ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 сентября 2007 года Дело N А58-9298/2006

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

представители лиц, участвующих в деле, участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Грибанова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 мая 2007 года по делу N А58-9298/2006 (суд первой инстанции - Харлампьева Л.К.),

установил:

Грибанов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Иксанову Александру Дамировичу и Бляйле Игорю Гиляриевичу о признании недействительным заключенного между ответчиками 24.01.2006 договора безвозмездной уступки части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управленческо-консалтинговая группа «Профит» (далее - ООО УКГ «Профит»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО УКГ «Профит».

Решением от 3 мая 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Грибанов С.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 3 мая 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статьи 9, 16, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выводы суда первой инстанции об оплате Иксановым А.Д. своей доли в уставном капитале общества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО УКГ «Профит» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Грибанов С.Н. ходатайствовал о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, с момента учреждения и на момент заключения оспариваемой сделки участниками ООО УКГ «Профит» являлись Грибанов С.Н. и Иксанов А.Д. с равными долями (по 50% - номинальной стоимостью по 50 000 рублей) в уставном капитале.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО УКГ «Профит» от 24.01.2006, подписанному обоими участниками, была одобрена безвозмездная уступка Иксановым А.Д. своей доли третьим лицам: Бляйле И.Г. в размере 33% уставного капитала, Полуэктову Е.С. - в размере 17%.

24.01.2006 Иксанов А.Д. (участник) и Бляйле И.Г. (приобретатель) подписали договор безвозмездной уступки части доли в уставном капитале ООО УКГ «Профит», по условиям которого участник безвозмездно уступил приобретателю долю в уставном капитале общества в размере 33%. На договоре имеется подпись генерального директора и второго участника ООО УКГ «Профит» Грибанова С.Н., извещенного об уступке.

24.01.2006 в учредительный договор были внесены изменения в части состава участников общества, в связи с чем Грибановым С.Н. было подано заявление в налоговый орган о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Грибанов С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что Иксанов А.Д. не оплатил свою долю в уставном капитале общества и не имел права ее отчуждать.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на доказанность оплаты Иксановым А.Д. своей доли в уставном капитале общества, уведомления общества и истца об уступке доли и одобрения истцом и обществом оспариваемой сделки.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу пунктов 2, 3, 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что Иксанов А.Д. своевременно внес свой вклад в уставный капитал ООО УКГ «Профит».

В пункте 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Пунктом 12.22 устава ООО УКГ «Профит» предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли третьим лицам допускается с согласия других участников.

Согласие истца - другого участника общества на уступку доли было получено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 мая 2007 года по делу N А58-9298/2006 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 мая 2007 года по делу N А58-9298/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка