• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 марта 2008 года Дело N А58-1818/2007

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Инагли» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2007 года по делу N А58-1818/2007 (суд первой инстанции - Андреев В.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество «Инагли» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирлит» о признании недействительными взаимосвязанных сделок: двух договоров от 17.08.2004 купли-продажи недвижимого имущества - зданий конторы, расположенных по адресу г. Алдан, ул. Достовалова, 48, лит. А, В, общей площадью соответственно 755,2 и 193,29 кв.м., а так же о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Решением от 10 декабря 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО «Инагли» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 10 декабря 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статья 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 15, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Сибирлит» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым решением.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 17.08.2004 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) были заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества - зданий конторских, расположенных на адресу г. Алдан, ул. Достовалова, 48, лит. А, В, общей площадью соответственно 755,2 и 193,29 кв.м., инвентарный номер 469.

Стоимость зданий с учетом НДС определена соответственно в размере 16 389 рублей 19 копеек и 3 249 рублей 89 копеек.

Здания в надлежащем состоянии были переданы покупателю по передаточным актам от 17.08.2004.

Право собственности на здания зарегистрировано за покупателем.

Полагая, что договоры являются взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушениями требований закона, конкурсный управляющий от имени общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на доказанность факта одобрения оспариваемых сделок советом директоров общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность члена совета директоров ЗАО «Инагли» Ходжера В.В., что соответствует действительности, поскольку на дату совершения сделок Ходжер В.В. являлся членом совета директоров ЗАО «Инагли» и одновременно директором и участником ООО «Сибирлит» с тридцатипроцентной долей в его уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 4 указанной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными сделок, в которых имеется заинтересованность, входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по каждой из указанных сделок имущества; являются ли сделки взаимосвязанными; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой из оспариваемых сделок либо по взаимосвязанным сделкам в совокупности) и балансовой стоимости активов общества.

Указанные вопросы, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, судом первой инстанции не выяснялись.

Суд первой инстанции сослался на одобрение оспариваемых сделок советом директоров ЗАО «Инагли» от 15.10.2003 (протокол N 9 от 15.10.2003).

Вместе с тем, согласно названному протоколу советом директоров было принято решение не о продаже имущества, а об учреждении ООО «Сибирлит» и внесении вклада в его уставный капитал.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Вопрос о наличии (отсутствии) для истца убытков в связи с отчуждением недвижимого имущества судом также не исследовался.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 77 и пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», по сделке с заинтересованностью имущество подлежит отчуждению по рыночной стоимости.

Между тем, из имеющихся в деле документов (в частности, из выписки на стр.100 т.2) усматривается, что спорное имущество было отчуждено не по рыночной, а по остаточной стоимости, чему суд не дал никакой оценки.

При таких обстоятельствах принятый по делу судебный акт в нарушение статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недостаточно обоснованным, принят без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Названное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2007 года по делу N А58-1818/2007 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2007 года по делу N А58-1818/2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
О.А.Попов
Судьи
Т.П.Васина
И.И.Палащенко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А58-1818/2007
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 18 марта 2008

Поиск в тексте