ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2008 года Дело N А10-1549/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего судьи Мироновой И.П., судей: Горячих Н.А., Кулакова В.И., при участии в судебном заседании представителей:

Министерства финансов Республики Бурятия - Федоровой Е.А. (доверенность N 03-01/26-4 от 09.01.2008),

Бурятского республиканского союза потребительских обществ - Высоцкого А.Ф. (доверенность от 09.08.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Министерства финансов Республики Бурятия на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 ноября 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 года по делу N А10-1549/07 (суд первой инстанции - Баяртуев Б.Б., суд апелляционной инстанции - Стасюк Т.В., Буркова С.И., Юдин С.И.), установил:

Министерство финансов Республики Бурятии обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском о взыскании с Потребительского общества «Универсальная торговая база Буркоопсоюза» (ПО «УТБ БКС») 107 024 рублей 50 копеек, из которых 101 666 рублей 67 копеек - задолженность по централизованным кредитам, полученных при заключении в 1994 году кредитных договоров NN 69, 70, 88, в соответствии с соглашением от 28.06.1995, 5 357 рублей 83 копейки - пени.

В последующем истец просил взыскать сумму иска с Буркоопсоюза солидарно.

Определением от 3 июля 2007 года Буркоопсоюз привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

В дальнейшем истец просил взыскать сумму иска с Буркоопсоюза субсидиарно. Решением от 6 ноября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 23 января 2008 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Министерство финансов Республики Бурятии обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По утверждению заявителя, ссылка суда на то, что истец письменным уточнением к иску по существу определил основанием иска ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, возникших на основании соглашения от 28.06.1995, не соответствует действительности.

Судом, полагает заявитель, необоснованно применен срок исковой давности, не учтены представленные в материалы дела доказательства признания заемщиком наличия задолженности по централизованным кредитам. В отзыве на кассационную жалобу ПО «УТБ БКС» возразило против ее доводов и просило оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 5 марта 2008 года был объявлен перерыв до 12 часов 11 марта 2008 года. Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом были уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но ПО «УТБ БКС» своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив доводы, изложенные в жалобе, исследовав материалы дела, заслушав мнения представителей Министерства финансов Республики Бурятия и Бурятского республиканского союза потребительских обществ, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об обоснованности кассационной жалобы и необходимости отмены судебных актов по следующим основаниям. Как следует из имеющихся в материалах дела копий кредитных договоров N 70 от 07.05.1994, N 69 от 25.05.1994, N 88 от 28.06.1994, Агропромбанк в лице Бурятского регионального филиала предоставил Универсальной межрайонной торговой базе Буркоопсоюза (заемщик) кредит в сумме 200 000 000 рублей под 208 % годовых на срок до 25.02.1995, 300 000 000 рублей под 203 % годовых на срок до 15.12.1194, 150 000 000 рублей под 173 % годовых на срок до 25.11.1994 соответственно.

28.06.1995 между Министерством финансов Республики Бурятия и Универсальной торговой базой Буркоопсоюза подписано соглашение, предметом которого явилось переоформление не имеющей источников возврата задолженности по состоянию на 01.04.1995 организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности по централизованным кредитам, предоставленным в 1992-1994 годах и процентов по ним в сумме 610 000 000 рублей на государственный долг Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 названного соглашения заемщик обеспечивает такое переоформление посредством получения долговых обязательств организаций по безусловной уплате соответствующей суммы долга каждой организацией ежегодно не позднее 1 ноября, начиная с 1998 года в течение 8 лет равными долями с уплатой 10 % годовых в денежной форме.

В июне 1995 года Универсальная торговая база Буркоопсоюза N 1 подписала обязательство о безусловной уплате государству долга в размере 610 000 000 рублей по кредиту, полученному в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации N 893 от 30.07.1994 «О введении особого (чрезвычайного) порядка завоза продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности в 1994 году».

Уплата основного долга по настоящему обязательству производится ежегодно до 1 ноября, начиная с 1998 года в течение 8 лет, равными долями с уплатой 10 процентов годовых.

В соответствии со статьей 66 Федерального закона N 150-ФЗ от 27.12.2000 «О федеральном бюджете на 2001 год» погашение задолженности перед федеральным бюджетом по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам отсрочено. Погашение задолженности перед федеральным бюджетом по указанным централизованным кредитам и начисленным по ним процентам производится с 1 января 2005 года до 1 декабря 2010 года ежегодно равными долями.

Согласно акту сверки от 14.06.2006, составленному между Министерством финансов Республики Бурятия и ПО «УТБ БКС», общая сумма задолженности ответчика по централизованным кредитам составила 508 334 рубля.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ПО «УТБ БКС» обязательств по возврату суммы задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам, учитывая, что погашение долга должно происходить равными долями в течение 5 лет, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд сослался на отсутствие доказательств получения ответчиком денежных средств в сумме 610 000 000 рублей (610 000 деноминированных рублей), а также доказательств того, что ответчик (ПО «УТБ БКС») является правопреемником Универсальной торговой базы Буркоопсоюза N 1 в части спорной суммы задолженности. Арбитражным судом также сделан вывод об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Выводы суда не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, основаны на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, и представленных в дело доказательств.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Из представленного Министерством финансов Республики Бурятия уточнения к иску не следует, что истец определил основанием иска ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, возникших на основании соглашения от 28.06.1995. Основанием иска указано ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату централизованного кредита, переоформленного в государственный долг Российской Федерации. В обоснование заявленных требований истцом представлены: копии кредитных договоров N 70 от 07.05.1994, N 69 от 25.05.1994, N 88 от 28.06.1994, соглашения от 28.06.1995, подписанного в июне 1995 года обязательства о безусловной уплате государству долга в размере 610 000 000 рублей по кредиту, договора залога имущества от 26.06.1995, письма ПО «УТБ БКС» N 54 от 06.04.2001, платежные поручения N 1468 от 13.06.2006, N 67 от 08.08.2006, N 456 от 18.02.2005, акты сверки от 02.08.2001 и от 14.06.2006. Названные документы не были надлежащим образом исследованы и оценены судом. Суд сослался на отсутствие доказательств получения ответчиком денежных средств в сумме 610 000 деноминированных рублей. Между тем, материалами дела подтверждается, что после переоформления задолженности Универсальная торговая база Буркоопсоюза N 1 в июне 1995 года подписала обязательство о безусловной уплате государственного долга Министерству финансов Республики Бурятия (равными долями в течение 8 лет, начиная с 1998 года) с возмещением расходов на обслуживание государственного долга в размере 10 процентов годовых. Таким образом, названное обязательство является самостоятельным доказательством существующих между Универсальной торговой базой Буркоопсоюза N 1 и Министерством финансов Республики Бурятия отношений и наличия у ответчика обязанностей по возврату денежных средств и подлежит оценке в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами.

В письме N 54 от 06.04.2001, адресованном Министерству финансов Российской Федерации, ПО «УТБ БКС» констатирует наличие у него по состоянию на 01.01.2001 задолженности по централизованным кредитам, выданным в 1992-1994 годах, в сумме 610 000 рублей и сообщает, что сумма процентов за обслуживание государственного внутреннего долга по указанным кредитам и начисленным по ним процентам, подлежащая погашению в 2001 году, будет перечислена до 01.11.2001.

Платежным поручением N 456 от 18.02.2005 подтверждается факт частичной уплаты ПО «УТБ БКС» задолженности по централизованным кредитам, выданным в 1992-1994 годах, на сумму 101 666 рублей, а платежным поручением N 1468 от 13.06.2006 - факт уплаты ответчиком процентов по данным кредитам на сумму 67 копеек.

В подписанном сторонами акте сверки от 14.06.2006 отражено, что общая сумма задолженности ответчика по централизованным кредитам составила с учетом частичной уплаты 508 334 рубля.

Изложенные обстоятельства не были учтены судом, рассматривающим спор.

Арбитражный суд также сослался на отсутствие доказательств того, что ответчик (ПО «УТБ БКС») является правопреемником Универсальной торговой базы Буркоопсоюза N 1 в части спорной суммы задолженности, поскольку передаточный акт, утвержденный собранием пайщиков 09.06.1999, не содержит сведений о переходе прав к ПО «УТБ БКС» (при его создании) от Улан-Удэнской универсальной торговой базы Буркопсоюза N 1 по рассматриваемой задолженности.

Как следует из передаточного акта, утвержденного собранием пайщиков 09.06.1999, Универсальная торговая база Буркоопсоюза реорганизуется в форме преобразования в ПО «Универсальная торговая база Буркоопсоюза» и передает следующие права и обязанности: основные средства - 740 628 рублей, дебиторская задолженность - 1 287 721 рубль, кредиторская задолженность - 2 029 967 рублей; ПО «Универсальная торговая база Буркоопсоюза» принимает вышеуказанное и является правопреемником всех перечисленных прав и обязательств.

Таким образом, передаточный акт содержит общий объем переданных прав и обязанностей, выраженных в денежных суммах, без их расшифровки и конкретизации, следовательно, вывод арбитражного суда о том, что спорная задолженность не была передана ПО «УТБ БКС» в результате реорганизации Универсальной торговой базы Буркоопсоюза, не обоснован.

Постановлением Совета Буркоопсоюза N 8 от 22.10.1997 принято решение преобразовать Улан-Удэнскую Универсальную торговую базу N 1 в Потребительское общество «Универсальная торговая база Буркоопсоюза».

Согласно пункту 1.1 Устава ПО «УТБ БКС» потребительское общество образовано в результате преобразования предприятия собственного хозяйства Буркоопсоюза «Улан-Удэнская универсальная торговая база N 1 Буркоопсоюза», то есть произошло изменение организационно-правовой формы (без разделения, слияния, выделения).

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Обстоятельства реорганизации Улан-Удэнской Универсальной торговой базы N 1, создания ПО «УТБ БКС» судом не исследовались.

Суд первой инстанции отказал в иске также в связи с истечением срока исковой давности, однако при этом суд не выяснил, когда начал течь срок исковой давности и когда указанный срок истек.

Без выяснения указанных обстоятельств суд не вправе был делать вывод об истечении срока исковой давности.

При таких условиях обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

При новом рассмотрении суду следует на основе оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установить обстоятельства, имеющие значение для дела и входящие в предмет доказывания, проверить обоснованность заявленных требований, рассмотреть вопрос о возможности применения к заявленному требованию срока исковой давности, установить обстоятельства реорганизации Улан-Удэнской Универсальной торговой базы N 1, перехода ее прав и обязанностей ответчику, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 ноября 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 года по делу N А10-1549/07 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка