ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 08 июля 2008 года Дело N А10-5010/06

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Соколова Сергея Ильича - Соколов С.И. (паспорт), Егоров В.Г. (доверенность от 07.07.2008),

от ООО «База» - Тилигузова М.В. (доверенность от 01.11.2007),

от Нунай О. А. - Доржиева О.А. (доверенность от 07.07.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «База» Соколова Сергея Ильича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 января 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2008 года по делу N А10-5010/06 (суд первой инстанции: Ковалева Н.А.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Юдин С.И., Стасюк Т.В.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «База» Соколов Сергей Ильич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «База» (далее - ООО «База») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «База» от 17 декабря 2004 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Леонова Татьяна Александровна и Нунай Олег Абрамович.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 января 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2008 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 января 2008 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Соколов С.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель утверждает, что собрание участников от 17.12.2004 не проводилось. Заявитель сослался на то, что суд не применил часть 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, заявитель считает, что судом нарушена статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик признал иск.

В отзыве на кассационную жалобу Леонова Татьяна Александровна и Нунай Олег Абрамович просят оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя кассационной жалобы, Соколов С.И. и представитель ООО «База» поддержали доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель третьих лиц поддержал возражения на кассационную жалобу, просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Устав ООО «База» (в новой редакции) утвержден общим собранием участников общества от 19.09.2003 года, участниками общества являлись Соколов С.И. и Нунай О.А.. По учредительному договору общества от 19.09.2003 уставной капитал общества составлял 10 000 рублей, доли участников были поделены поровну, по 50% (по 5 000 рублей).

29.10.2004 Нунай О.А. передал свою долю в уставном капитале ООО «База» по договору купли-продажи Леоновой Т.А. Покупателем полностью оплачена доля в сумме 5 000 рублей, что отражено в договоре купли-продажи, подписанном Нунай О.А. и Леоновой Т.А.

17.12.2004 Леонова Т.А. уведомила общество об уступке ей доли Нунаем О.А. в уставном капитале ООО «База». Факт получения уведомления генеральным директором общества подтверждается подписью генерального директора, заверенной печатью ООО «База».

Соколовым С.И. обжалуется решение собрания участников ООО «База» от 17.12.2004, на котором, согласно протоколу, приняты решения о введении в состав участников общества Леоновой Т.А. на основании уведомления о состоявшейся сделке по уступке доли в уставном капитале общества; выведения из состава общества Нуная О.А. на основании заявления и договора уступки доли в уставном капитале общества; перераспределении доли в уставном капитале общества между Соколовым С.И. - 50% (5 000 рублей) и Леоновой Т.А. - 50% (5 000 рублей)

Истец утверждает, что протокол собрания вместо Соколова С.И. подписал Потапов В.С., исполняющий обязанности генерального директора общества на время отпуска Соколова С.И. (приказ ООО «База» N114а), действующий по доверенности N1 от 11.10.2004. Полномочия на участие на общем собрании участников ООО «База» и голосование от имени Соколова С.И. Потапову В.С. указанной доверенностью не были предоставлены.

Полагая, что Соколов С.И. не был извещен о проведении собрания, не присутствовал на собрании и не принимал участия в голосовании по оспариваемому решению, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемое решение не нарушает права Соколова С.И., как участника общества и не повлекло для него убытков.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом настоящего дела является признание недействительным решения общего собрания участников ООО «База» от 17 декабря 2004 года.

Истец в обоснование заявленного требования сослался на то, что он не был извещен о проведении собрания, не присутствовал на собрании и не принимал участия в голосовании по оспариваемому решению.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу названной нормы решение общего собрания может быть признано недействительным при одновременном наличии двух условий: решение не соответствует требованиям законодательства или уставу общества и нарушает права истца - участника общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что оспариваемое решение не нарушает прав истца, как участника общества и не повлекло для него убытков.

Как усматривается из материалов дела, 29.10.2004 Нунай О.А. передал свою долю в уставном капитале ООО «База» по договору купли-продажи Леоновой Т.А. 17.12.2004 Леонова Т.А. уведомила общество об уступке ей доли Нунаем О.А.

Таким образом, решением общего собрания участников ООО «База» от 17 декабря 2004 года принято решение о введении в состав участников общества Леонову Т.А. на основании уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. Следовательно, оспариваемое решение не затрагивает интересы истца, поскольку в результате принятого решения доля истца в уставном капитале общества не изменялась.

При таких обстоятельствах, судебными инстанциями законно и обоснованно было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «База» от 17 декабря 2004 года.

Доводы заявителя кассационной жалобы не принимаются во внимание, поскольку данные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется основании для переоценки выводом судебных инстанций.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 января 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2008 года по делу N А10-5010/06 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 января 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2008 года по делу N А10-5010/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка