ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2008 года Дело N А19-3055/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Карчебной Риммы Михайловны - Вакула Е.Г. (доверенность от 09.04.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карчебной Риммы Михайловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2008 года по делу N А19-3055/08-53 (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.),

установил:

Карчебная Римма Михайловна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу «Энергосбытовая компания «ВЕГА» (далее - ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА») о признании незаконными действий регистратора ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» по списанию с лицевого счета Карчебной P.M. 6 500 акций ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» и о восстановлении Карчебной P.M. в качестве акционера ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, Карчебная Р.М. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не исследован вопрос о невнесении регистратором изменения в реестр акционеров общества. Заявитель ссылается на то, что на момент подписания выписки из реестра акционеров ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» по состоянию на 13.02.2008 Карчебная Р.М. являлась генеральным директором общества и действовала от имени общества. Заявитель полагает, что судом не дана оценка приказу N1 от 03.03.2006 ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» о назначении ответственного лица - Меренкова О.В., за ведение реестра именных ценных бумаг.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Карчебной Риммы Михайловны поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Карчебная Р.М. являлась акционером ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» и владела 6 500 голосующих акций общества, что составляло 34,59% от общего числа голосующих акций общества.

В подтверждение статуса акционера ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» Карчебная Р.М. представила копию выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.02.2008, подписанной генеральным директором ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» Карчебной Р.М., из которой следует, что Карчебная Р.М. является владельцем обыкновенных именных акций общества в количестве 6 500 штук.

При рассмотрении Арбитражным судом Иркутской области дела NА19-15673/07-13 по иску Карчебной Р.М. к ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.08.2007 истице стало известно, что она не является акционером данного общества, что подтверждается копией выписки из реестра владельцев именных бумаг общества от 26.02.2008, подписанной генеральным директором общества Псаревым В.И.

Полагая, что Карчебная Р.М. незаконно лишена принадлежащих ей акций ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА», истица обратилась в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на главы VII, VIII Федерального закона «Об акционерных обществах».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что Карчебной Р.М. не представлено объективных доказательств, подтверждающих ее доводы, а также доказательств того, что истица была внесена в реестр акционеров общества, в связи с чем избранный истицей способ защиты права в виде восстановления в реестре акционеров не может быть применим. Кроме того, все размещенные акции общества распределены между акционерами, свободных акций у общества нет, следовательно, внесение в реестр акционеров общества сведений об истице повлечет увеличение уставного капитала общества способом, не предусмотренным действующим законодательством.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Истцом заявлены требования о признании незаконными действий регистратора ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» по списанию с лицевого счета Карчебной P.M. 6 500 акций ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» и о восстановлении Карчебной P.M. в качестве акционера ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА», которому принадлежит 6 500 акций общества.

Арбитражный суд Иркутской области правильно установил, что в предмет доказывания по настоящему делу входит: являлась ли истица акционером общества и лишилась статуса акционера общества в результате незаконных действий регистратора общества.

Истец в подтверждение факта того, что она являлась акционером ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» представила передаточное распоряжение от 20.12.2006. Из данного передаточного распоряжения следует, что Найденова В.А. на основании мирового соглашения от 18.12.2006 просит перерегистрировать ценные бумаги ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» в количестве 6 661 штук на имя Карчебной Р.М.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход права на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Согласно статье 28 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 2 октября 1997 года, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В соответствии со статьями 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истицей не представлено доказательств получения передаточного распоряжения уполномоченным лицом общества и внесения сведений об истице в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Энергосбытовая компания «Вега». Кроме того, передаточное распоряжение не является доказательством перехода права на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца ценных бумаг о совершенной сделке.

На основании вышеизложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом не исследован вопрос о невнесении регистратором изменения в реестр акционеров общества, является необоснованным.

Представленная истицей выписка из реестра акционеров ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» по состоянию на 13.02.2008 о принадлежности Карчебной Р.М. обыкновенных именных акций общества в количестве 6 500 штук, подписанная Карчебной Р.М., правомерно не принята судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательства наличия у истицы статуса акционера общества, как не подтвержденная объективными доказательствами.

Также в регистрационном журнале по ведению реестра акционеров ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» не содержится записей, свидетельствующих о проведении держателем реестра акционеров общества каких-либо операций по переходу права собственности на спорные акции.

Судом первой инстанции установлено, что все размещенные акции общества распределены между акционерами, свободных акций у общества не имеется, в связи с чем внесение в реестр акционеров общества сведений об истице как владелице 6 500 штук именных бездокументарных акций ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» повлечет увеличение уставного капитала общества способом, не предусмотренным действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Иркутской области законно и обосновано отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истицей не было предоставлено объективных доказательств, подтверждающих ее доводы, а также внесение в реестр акционеров общества сведений об истице повлечет увеличение уставного капитала общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент подписания выписки из реестра акционеров ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» по состоянию на 13.02.2008 Карчебная Р.М. являлась генеральным директором общества и действовала от имени общества, сводится к переоценке выводов суда первой инстанции, в связи с чем суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет оснований.

Не может быть принят во внимание довод заявителя о том, что судом не дана оценка приказу N1 от 03.03.2006 ЗАО «Энергосбытовая компания «ВЕГА» о назначении ответственного лица за ведение реестра именных ценных бумаг Меренкова О.В. Данный довод не влияет на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Арбитражный суд Иркутской области полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2008 года по делу N А19-3055/08-53 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2008 года по делу NА19-3055/08-53 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка