ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 апреля 2009 года Дело N А33-11621/2006

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Н.В.,

судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Заветы» Беседина Эдуарда Альбертовича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2008 года по делу NА33-11621/2006 (суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Гурова Т.С., Кириллова Н.А.),

установил:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2006 года закрытое акционерное общество «Заветы» (далее - ЗАО «Заветы») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 22.11.2007, конкурсным управляющим утвержден Беседин Эдуард Альбертович.

Агентство сельского хозяйства Администрации Красноярского края обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с жалобой о признании действий конкурсного управляющего Беседина Э.А. в части принятия решения единственного акционера о ликвидации закрытого акционерного общества «МалКор» (далее - ЗАО «МалКор») от 24.01.2007 незаконными.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 июля 2007 года жалоба Агентства сельского хозяйства Администрации Красноярского края удовлетворена, действия конкурсного управляющего Беседина Э.А. в части принятия решения единственного акционера о ликвидации ЗАО «МалКор» от 24.01.2007 признаны незаконными.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2008 года определение суда первой инстанции от 11 июля 2007 года отменено, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в первой инстанции.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2008 года жалоба Агентства сельского хозяйства Администрации Красноярского края (правопредшественник Министерства сельского хозяйства и продовольственной политики Красноярского края) удовлетворена, действия конкурсного управляющего Беседина Э.А. в части принятия решения единственного акционера о ликвидации ЗАО «МалКор» от 24.01.2007 признаны незаконными.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, Беседин Э.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в нарушение статьей 60, 145 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор (заявитель) не доказал какие именно права и законные интересы нарушены действиями (бездействиями) арбитражного управляющего по процедуре реализации имущества должника. Заявитель полагает, что в рассматриваемом споре суд вышел за пределы требований кредитора.

В ходатайстве, направленном в суд округа конкурсный управляющий ЗАО «Заветы» Беседин Э.А. просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство сельского хозяйства и продовольственной политики Красноярского края просило оставить постановление Третьего арбитражного апелляционного суда без изменения и рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N7 по Красноярскому краю в отзыве на кассационную жалобу, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2008 года и правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Конкурсный кредитор обратился в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего должника ЗАО «Заветы», выразившиеся в принятии незаконного решения как единственного акционера о ликвидации ЗАО «МалКор» от 24.01.2007.

Как установлено судом апелляционной инстанции и объективно подтверждается материалами дела, ЗАО «МалКор» зарегистрировано Администрацией Ирбейского района Красноярского края 29.04.2002. Согласно Выписке из Единого государственного реестра регистрации юридических лиц единственным учредителем ЗАО «МалКор» является ЗАО «Заветы».

Уставный капитал ЗАО «МалКор» согласно пункту 6.1 устава составляет 1 054 000 рублей и состоит из 1 054 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (размещенные акции). Указанные акции зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается уведомлением о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг от 28.11.2006.

Удовлетворяя жалобу на действия конкурсного управляющего должника ЗАО «Заветы» на основании статьей 24, 60, 129, 130, 13, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Третий арбитражный апелляционный суд исходи из того, что решение конкурного управляющего об единоличном принятии решения о ликвидации ЗАО «МалКор» повлекло ликвидацию активов должника, в связи с чем данные действия Беседина Э.А. являются незаконными и не соответствуют целям проведения конкурсного производства.

Целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника. Федеральный закон от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возлагает достижение этой цели на конкурсного управляющего, который взамен органов управления должника выполняет функции по управлению и распоряжению имуществом юридического лица, осуществляет права и обязанности его руководителя и иных органов должника.

Исходя из этого, пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязывает арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу требований статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий осуществляет следующие функции:

- принимает в ведение имущество должника, проводит инвентаризацию и оценку имущества должника и принимает меры по обеспечению его сохранности;

- анализирует финансовое состояние должника;

- предъявляет к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

- уведомляет работников должника о предстоящем увольнении в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде;

- заявляет в установленном порядке возражения по предъявленным к должнику требованиям кредиторов;

- заявляет отказ от исполнения договоров должника;

- принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

- передает на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации;

- принимает иные меры, установленные настоящим Федеральным законом.

Требования кредиторов удовлетворяются за счет конкурсной массы, которую составляет, согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, поэтому акции ЗАО «МалКор» входят в конкурсную массу должника ЗАО «Заветы».

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу статьи 24 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию.

Таким образом, принятое конкурсным управляющим Бесединым Э.А. решение о ликвидации ЗАО «МалКор» может оказать влияние на объем конкурсной массы, в связи с чем ликвидация ЗАО «МалКор» не является необходимым и целесообразным действием конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд законно и обоснованно пришел к выводу о том, что действия арбитражного управляющего Беседина Э.А. являются незаконными, и не соответствую основным целям и задачам проведения конкурсного производства

Необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение статьей 60, 145 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор (заявитель) не доказал какие именно права и законные интересы нарушены действиями (бездействиями) арбитражного управляющего по процедуре реализации имущества должника. Заявленная конкурным кредитор жалоба на действия конкурсного управляющего должника ЗАО «Заветы», выразившиеся в принятии незаконного решения как единственного акционера о ликвидации ЗАО «МалКор» от 24.01.2007 мотивированна тем, что указанные действия арбитражного управляющего направлены на уменьшение конкурсной массы, за счет которой должны быть погашены требования кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве). Ссылка арбитражного управляющего на статью 145 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» несостоятельна, поскольку данная норма права регулирует вопрос об отстранении конкурсного управляющего, а не вопрос о признании действий (бездействий) конкурсного управляющего незаконными.

Не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции довод заявителя о том, что суд в рассматриваемом споре вышел за пределы требований кредитора, поскольку указанные в обжалуемом судебном акте суждения суда апелляционной инстанции не имеют преюдициального значения для настоящего дела и не влияют на правильность выводов суда об удовлетворении жалобы кредитора.

Суд кассационной инстанции при проверке принятого по делу судебного акта не установил оснований для его отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Третий арбитражный апелляционный суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2008 года по делу NА33-11621/2006 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2008 года по делу NА33-11621/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка