ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2009 года Дело N А33-14623/2006

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бурковой О.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании 11 июня 2009 года представителя ответчика -Шароглазова Владимира Владиславовича - Ивановой Татьяны Николаевны (доверенность от 10.06.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Майера Петра Яковлевича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 года по делу N А33-14623/2006 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Радзиховская В.В., Споткай Л.Е.),

установил:

Гражданин Майер Петр Яковлевич и общество с ограниченной ответственностью «Дион» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданину Шароглазову Владимиру Владиславовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион», заключенного 26.01.2006 между гражданами Майер П.Я. и Шароглазовым В.В.

Решением от 9 января 2008 года иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 1 марта 2008 года решение от 9 января 2008 года отменено.

Дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Майер Любовь Алексеевна.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11 апреля 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июля 2008 года решение от 9 января 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 11 апреля 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 8 декабря 2008 года (суд первой инстанции: Ярош Г.В.), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11 марта 2009 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Майер П.Я. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 11 марта 2009 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 38 Семейного кодекса Российской Федерации, статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 67417, N 67418, N 67419, N 67420), однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 11 июня 2009 года представитель ответчика заявил о согласии с обжалуемым судебным актом.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 11 июня 2009 года до 12 часов 30 минут 15 июня 2009 года, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу истцы указали, что участниками ООО «Дион» являлись супруги Майер П.Я. с долей в размере 20% уставного капитала и Майер Л.А. с долей в размере 80% уставного капитала.

26.01.2006 между гражданином Майером П.Я. (продавцом) и гражданином Шароглазовым В.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Утверждая, что договор от 26.01.2006 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку гражданин Майер П.Я. не вправе был распоряжаться долей своей супруги, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой на нормы Семейного кодекса Российской Федерации пришел к выводу о праве гражданина Майер П.Я. распоряжаться долей гражданки Майер Л.А. в уставном капитале ООО «Дион», а также о том, что оспариваемая сделка не нарушает права истцов.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что судебные акты по делу подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании договоров ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Судебные инстанции установили, что на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО «Дион» являлись супруги Майер П.Я. с долей в размере 20% уставного капитала и Майер Л.А. с долей в размере 80% уставного капитала.

Суды пришли к выводу о том, что гражданин Майер П.Я. вправе был уступить гражданину Шароглазову В.В. как свою двадцатипроцентную долю, так и часть доли, принадлежавшей его супруге в размере 50%, поскольку названное имущество являлось общей совместной собственностью супругов.

Такой вывод был сделан судами со ссылкой на статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

При этом суды не учли, что нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок уступки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

По смыслу вышеуказанных норм только участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале общества.

Таким образом, гражданин Майер П.Я. вправе был уступить гражданину Шароглазову В.В. (при отсутствии соответствующего запрета в уставе ООО «Дион») только свою долю в уставном капитале ООО «Дион» в размере 20%.

Без доверенности распоряжаться долей (частью доли) гражданки Майер Л.А. гражданин Майер П.Я. был не вправе.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что отчуждая часть доли, которая принадлежала гражданке Майер Л.А., гражданин Майер П.Я. действовал на основании надлежащим образом оформленной доверенности, либо оспариваемая сделка впоследствии была одобрена гражданкой Майер Л.А. в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июля 2008 года судам было указано при новом рассмотрении исследовать спорные правоотношения с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нарушение требований части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные указания суда кассационной инстанции судами выполнены не были.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 декабря 2008 года по делу N А33-14623/2006 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 года по тому же делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 декабря 2008 года по делу N А33-14623/2006 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка