ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2009 года Дело N А19-7547/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - закрытого акционерного общества «Управляющая компания «ВостСибСтрой» - Ильичева Дениса Александровича (доверенность от 11.03.2009),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Титан-лизинг» - директора Чугаева Игоря Анатольевича (выписка из протокола N 3004-2009 очередного (годового) общего собрания участников ООО «Титан-лизинг» от 30.04.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Титан-лизинг» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2009 года по делу N А19-7547/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 года по тому же делу (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Григорьева И.Ю., Юдин С.И.),

установил:

закрытое акционерное общество «Управляющая компания «ВостСибСтрой» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Титан-лизинг» и обществу с ограниченной ответственностью «ВостСибСтрой» о признании недействительным договора залога N ЗТ-2008/2 от 10.09.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью фирма «Стройинвест».

Решением от 23 июля 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 8 октября 2009 года, иск удовлетворен.

ООО «Титан-лизинг» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 23 июля 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 8 октября 2009 года отменить, производство по делу прекратить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО «Управляющая компания «ВостСибСтрой» поддержал доводы кассационной жалобы, директор ООО «Титан-лизинг» заявил о согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела, 28.02.2007 между ООО «Титан-лизинг» (займодавцем) и ООО фирма «Стройинвест» (заемщиком) был заключен договор займа N 02, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 250 000 рублей на срок 35 календарных дней под 25% годовых.

В обеспечение указанного договора займа ООО «Титан-лизинг» и ООО «ВостСибСтрой» заключили договор залога N ЗТ-2008/2 от 10.09.2008, согласно которому ООО «ВостСибСтрой» предоставило в залог принадлежавшую ему на праве собственности самоходную технику стоимостью 7 990 000 рублей.

На момент заключения договора залога участниками ООО «ВостСибСтрой» являлись ЗАО «Управляющая компания «ВостСибСтрой» с долей в уставном капитале в размере 99% и Сипатина Н.А. с долей 1%.

Утверждая, что договор залога N ЗТ-2008/2 от 10.09.2008 является сделкой с заинтересованностью и был заключен без одобрения общего собрания участников ООО «ВостСибСтрой», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ЗАО «Управляющая компания «ВостСибСтрой» и директора ООО «Титан-лизинг», проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Иск по настоящему делу предъявлен о признании недействительной сделки с заинтересованностью.

Между тем вывод о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, сделан судами с нарушением норм материального права и по неполно выясненным обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, суды признали само ООО «ВостСибСтрой», тогда как в силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, может быть признано только иное лицо, отвечающее перечисленным в данной статье признакам, но не само общество.

Таким образом, лицо, которое по закону может быть признано заинтересованным в совершении ООО «ВостСибСтрой» оспариваемой сделки, судами установлено не было.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными, вынесены без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2009 года по делу N А19-7547/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 года по тому же делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2009 года по делу N А19-7547/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка