• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 декабря 2009 года Дело N А33-14895/2008

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - открытого акционерного общества «Аэропорт Красноярск» - Казионова Алексея Васильевича (доверенность от 30.09.2009),

ответчика - открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» - Чернова Андрея Вениаминовича (доверенность N 1.1/7Б-09-546/1 от 14.07.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Аэропорт Красноярск» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2009 года по делу N А33-14895/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2009 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ярош Г.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Гурова Т.С., Кириллова Н.А.),

установил:

открытое акционерное общество «Аэропорт Красноярск» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и обществу с ограниченной ответственностью «ЭйрЮнион» о признании недействительным соглашения от 09.11.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края.

Решением от 10 апреля 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20 июля 2009 года, в удовлетворении иска отказано.

ОАО «Аэропорт Красноярск» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 10 апреля 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 20 июля 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применена статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и ООО «ЭйрЮнион» представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО «ЭйрЮнион» и Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11663, N 11664), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ОАО «Аэропорт Красноярск» и ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 8 декабря 2009 года до 12 часов 00 минут 9 декабря 2009 года, о чем было сделано публичное извещение.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО «Аэропорт Красноярск» было создано 09.11.2007 путем выделения из ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и является правопреемником последнего по правам и обязанностям в соответствии с разделительным балансом, в том числе по договору «денежного займа с процентами» N 3491/Ф-05 от 15.11.2005, заключенному ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (заемщиком) с ООО «ЭйрЮнион» (займодавцем).

09.11.2007 между ООО «ЭйрЮнион», ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и ОАО «Аэропорт Красноярск» было заключено «соглашение о порядке определения погашения задолженности по договору денежного займа с процентами» N 3491/Ф-05 от 15.11.2005.

Утверждая, что соглашение от 09.11.2007 является крупной сделкой и было заключено без одобрения общего собрания акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ОАО «Аэропорт Красноярск» и ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иск по настоящему делу предъявлен о признании недействительной крупной сделки, совершенной акционерным обществом.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров общества.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В полном соответствии с материалами дела суды установили, что соглашение от 09.11.2007 для истца не являлось крупной сделкой в смысле пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и, следовательно, не требовало одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 данного закона, поскольку само по себе соглашение не влекло приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно какого-либо имущества.

Обязанности по уплате долга и процентов возникли не из оспариваемого соглашения, а из договора займа N 3491/Ф-05 от 15.11.2005 (статьи 309, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации) и перешли к истцу по разделительному балансу (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации) от правопредшественника - ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии».

Соглашением от 09.11.2007 для истца не были изменены ни размер основного долга, ни процентов.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о недействительности соглашения от 09.11.2007 по иным основаниям, поскольку эти доводы не заявлялись в суде первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2009 года по делу N А33-14895/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2009 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2009 года по делу N А33-14895/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2009 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
О.А.Попов
Судьи
Т.П.Васина
И.И.Палащенко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А33-14895/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 09 декабря 2009

Поиск в тексте