ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2010 года Дело N А10-1136/2009

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Н.В.,

судей: Бурковой О.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: участника общества с ограниченной ответственностью «САДАА» Мункуева Олега Цыреновича - Аржитова Анатолия Сергеевича (доверенность от 13.01.2010), общества с ограниченной ответственностью «САДАА» - Базарова Аюра Доржиевича директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Подкорытова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года по делу NА10-1136/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 года по тому же делу (суд первой инстанции: Путинцева Н.Г.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Клепикова М.А., Даровских К.Н.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «САДАА» (далее - ООО «САДАА») Мункуев Олег Цыренович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к участнику ООО «САДАА» Подкорытову Виктору Николаевичу об исключении участника из ООО «САДАА».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «САДАА».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 года решение суда первой инстанции от 31 июля 2009 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Подкорытов В.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, а именно: признать факт утраты участником ООО «САДАА» Мункуевым О.Ц. статуса участника ООО «САДАА».

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда о том, что истцом произведена оплата доли в уставный капитал ООО «САДАА» не основан на материалах дела. Заявитель полагает, что лицо, вносящее вклад в уставный капитал общества, должно обладать на праве собственности имуществом, которое будет внесено в качестве вклада в уставный капитал.

Заявитель кассационной жалобы обратился в суд с ходатайством о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Мункуева Олега Цыреновича и ООО «САДАА» в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просили оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом искового заявления является исключение участника ООО «САДАА» Подкорытова В.Н. из общества. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что генеральным директором ООО «САДАА» Подкорытовым В.Н. за период с 2007 по 2009 годы общие собрания участников не созывались и не проводились, он единолично принял решение о поручительстве ООО «САДАА» по обязательствам индивидуального предпринимателя Вахрамеева В.В. и передал в залог банку объекты недвижимости, являющиеся собственностью ООО «САДАА», что привело к риску утраты недвижимое имущество ООО «САДАА». В нарушение требований пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Подкорытов В.Н. 24.03.2009 подал документы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N9 по Республике Бурятия для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о смене состава участников ООО «САДАА» и выводе истца из состава участников данного общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из недоказанности истцом того, что действия (бездействия) ответчика могли привести к наступлению негативных последствий для общества. Также суды первой и апелляционной инстанций сочли необоснованным довод ответчика о том, что истец не обладает процессуальным правом на иск, поскольку утратил статус участника общества в связи с неоплатой своей доли.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Заявитель кассационной инстанции просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, а именно: признать факт утраты участником ООО «САДАА» Мункуевым О.Ц. статуса участника ООО «САДАА».

Суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения мотивировочной части решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что решением собрания участников ООО «САДАА» от 15.06.2007 Мункуев О.Ц. и Подкорытов В.Н. договорились создать ООО «САДАА», подписать учредительный договор и утвердить устав общества, утвердить размер уставного капитала 10 000 рублей, на должность генерального директора ООО «САДАА» утвердить кандидатуру Подкорытова В.Н.

Согласно уставу ООО «САДАА» участниками общества являются Мункуев О.Ц. и Подкорытов В.Н. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и распределен между участниками по 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества.

Согласно пункту 4.3 устава ООО «САДАА» вклады вносятся деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Решением общего собрания участников ООО «САДАА» от 15.06.2007, оформленного протоколом N2, участники общества Мункуев О.Ц. и Подкорытов В.Н. приняли решение внести в счет оплаты уставного капитала общества компьютер Pentium IV, стоимостью 10 000 рублей (т.1 л.73).

Как правомерно установлено судебными инстанциями, в соответствии с решением указанного общего собрания участников истец и ответчик совместно внесли согласно акту приема-передачи имущества от 15.06.2007 (т.1 л.74) в уставный капитал общества компьютер стоимостью 10 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждает полную оплату участниками ООО «САДАА» уставного капитала общества.

На основании изложенного, необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что вывод суда об оплате истцом доли в уставный капитал ООО «САДАА» не основан на материалах дела.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что правовых оснований для внесения изменений в мотивировочную часть решения суда первой инстанции не имеется.

Несостоятелен довод заявителя о том, что лицо, вносящее вклад в уставный капитал общества должно обладать на праве собственности имуществом, которое будет внесено в качестве вклада в уставный капитал. Данный довод не основан на нормах материального права, поскольку в качестве вклада в уставный капитал общества стороны договорились внести имущество (компьютер), который согласно акту приема-передачи был передан в уставный капитал общества совместно учредителями. Кто приобретал или являлся собственником переданного в уставный капитал общества имущества, не имеет юридического значения при разрешении вопроса по настоящему делу об оплате доли в уставном капитале общества его участниками.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года по делу NА10-1136/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года по делу NА10-1136/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка