• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2010 года Дело N А58-6186/2009

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Горячих Н.А.,

судей: Воробьёвой Н.М., Рудых А.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Айс Кэш» - Кудрина Святослава Федотовича (доверенность от 10.01.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Росбланкиздат» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 декабря 2009 года по делу NА58-6186/2009 (суд первой инстанции: Аринчёхина А.Ю.),

установил:

общество с ограниченно ответственностью «Айс Кэш» (далее - ООО «Айс Кэш») обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу «Росбланкиздат» (далее - ОАО «Росбланкиздат») о взыскании 26 808 190 рублей 07 копеек задолженности по договору займа от 19.03.2007, в том числе, 20 789 953 рубля 68 копеек - основной долг, 4 147 140 рублей 56 копеек - проценты за пользование займом с 01.07.2008 по 10.08.2009, 1 871 095 рублей 83 копейки - пени за просрочку исполнения обязательств по возврату займа с 12.05.2009 по 10.08.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ГросБухАудит».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 декабря 2009 года исковые требования удовлетворены частично. С ОАО «Росбланкиздат» в пользу ООО «Айс Кэш» взыскано 20 789 953 рубля 68 копеек сумма займа, 4 147 140 рублей 56 копеек - проценты с 01.07.2008 по 10.08.2009, 558 730 рублей 01 копейку пени с 12.05.2009 по 10.08.2009, 100 000 государственную пошлину. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО «Росбланкиздат» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 7 декабря 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом нарушены нормы процессуального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом не учтено, полагает заявитель, что договор займа от 19.03.2007, заключен ОАО «Росбланкиздат» без соответствующего одобрения крупной сделки, предусмотренного статей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявитель указал на то, что суд необоснованно не включил в предмет судебного исследования по настоящему делу вопрос о законности и действительности договора цессии от 15.04.2008.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Айс Кэш» доводы заявителя отклонило, ссылаясь на их необоснованность, просило обжалуемое решение оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО «Айс Кэш» поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений, телеграммы), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием по делу является требование о взыскании задолженности по договору займа от 19.03.2007, процентов за пользование займом с 01.07.2008 по 10.08.2009, пени за просрочку исполнения обязательств по возврату займа с 12.05.2009 по 10.08.2009.

Истец, ссылаясь на то, что право требования у истца по договору займа возникло на основании договора уступки права от 15.04.2008; ответчик в установленный договором займа срок (с учетом дополнительных соглашений) сумму займа и начисленные на данную сумму проценты не возвратил, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве доказательств в материалы дела представлены: договор займа от 19.03.2007; дополнительные соглашения от 01.210.2007 N 1, от 10.05.2008 N 2, от 01.07.2008 N 3; договор уступки права от 15.04.2008; акты приема-передачи к договору займа от 26.04.2007, от 27.06.2007: платежные поручения; акты сверки.

Правовым основанием иска указаны статьи 807, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), частично удовлетворяя исковые требования, сослался на статьи 384, 432, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом суд исходил из доказанности факта получения ответчиком денежных средств. Установив, что договор уступки права от 15.04.2008 соответствует требованиям законодательства, суд пришел к выводу об обоснованности требований в части взыскания основного долга и процентов за пользование займом.

Частично удовлетворяя исковые требования в части взыскания пени, суд уменьшил размер взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятый по делу судебный акт законным и обоснованным, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8, пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор займа между гражданином и юридическим лицом должен быть заключен в письменной форме.

Таким образом, договор займа должен быть заключен либо путем составления одного документа, подписанного сторонами, либо путем обмена документами, исходящими от сторон, либо принятием оферты, исходящей от стороны (статья 434 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Как установлено пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

В соответствии с условиями заключенного между ООО «ГросБухАудит» (займодавец) и ОАО «Росбланкиздат» (заемщик) договора займа от 19.03.2007 займодавец передал ответчику денежные средства в размере 17 535 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями, актами приема-передачи простых беспроцентных векселей. Займ предоставляется сроком до 15.09.2007 (п.2.4).

В пунктах 2.2, 2.3 договора стороны установили, что на сумму займа начисляются проценты в размере 12 % со дня фактического списания денежных средств с расчетного счета займодавца по день поступления денежных средств на счет займодавца.

Между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору от 19.03.2007, по условиям которых: по состоянию на 01.10.2007 задолженность заёмщика и сумма основного договора составляет 18 319 107 рублей 94 копейки (основной и проценты) (соглашение N 1 от 01.10.2007), на данную сумму с 01.10.2007 начисляются проценты в размере 18 % годовых. Срок возврата займа - 10.05.2008.

15.04.2008 ООО «ГросБухАудит» (цедент) уступило ООО «Айс Кэш» (цессионарий) права требования по договору займа от 19.03.2007, заключенному между цедентом и должником (ОАО «Росбланкиздат») (п.1.1). На дату заключения настоящего договора сумма уступаемого права требования составляла 20 096 230 рублей 08 копеек, в том числе основной долг и проценты (п.1.2).

Дополнительным соглашением N 2 от 10.05.2008 к договору займа от 19.03.2007 стороны (ОАО «Росбланкиздат» и ООО «Айс Кэш») установили срок возврата займа до 30.06.2008.

Как следует из дополнительного соглашения от 01.07.2008 N 3, по состоянию на 01.07.2008 и с указанной даты задолженность ответчика перед истцом по договору займа от 19.03.2007 составляет 20 789 953 рубля 68 копеек (основной долг и проценты). Срок возврата займа не позднее 11.05.2009.

Исследовав и оценив, в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции установил факт передачи суммы займа ответчику, что договор уступки от 15.04.2008 соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), установив также, что в соответствии с условиями договора от 19.03..2007 (с учетом дополнительных соглашений) обязанность по возврату займа в срок до 11.05.2009 ответчиком не исполнена, доказательства возврата суммы займа в материалы дела не представлены, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Айс Кэш».

Учитывая изложенное, довод заявителя кассационной жалобы, о том, что суд не включил в предмет судебного исследования вопрос о законности договора цессии от 15.04.2008, подлежит отклонению.

Довод заявителя о нарушении судом норм процессуального права (части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не нашел своего подтверждения.

Довод заявителя о том, что договор займа от 19.03.2007 заключен ОАО «Росбланкиздат» без соответствующего одобрения, предусмотренного статей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», также подлежит отклонению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 1.2 Устава ОАО «Росбланкиздат» учредителем общества является Российская Федерация в лице уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению федеральным имуществом.

Пунктом 2 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («Золотой акции»)», утвержденного постановлением Правительства от 03.12.2004 N 738, предусмотрено, что в акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в порядке, установленном настоящим Положением.

Из буквального толкования пункта 2 указанного Положения следует, что данный пункт на ответчика - ОАО «Росбланкиздат» не распространяется, поскольку все голосующие акции данного общества на момент заключения договора займа находились в федеральной собственности.

Согласно пункту 3 названного Положения в акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Министерства). При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

В силу пункта 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Ответчик не представил доказательств признания судом договора займа от 19.03.2007 недействительной сделкой.

Иные доводы заявителя фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы, которому предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 декабря 2009 года по делу N А58-6186/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Росбланкиздат» в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное рассмотрение дела в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
Н.А.Горячих
Судьи
Н.М.Воробьёва
А.И.Рудых

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А58-6186/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 20 мая 2010

Поиск в тексте