ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 декабря 2010 года Дело N А10-171/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Бурковой О.Н.,

судей: Белоножко Т.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества «ГК-Аурум» Кушниренко Сергея Владимировича (доверенность N 37/2009, паспорт); общества с ограниченной ответственностью «Прииск Ципиканский» Козлова Максима Александровича (доверенность от 16.03.2010, удостоверение);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ГК-Аурум» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года по делу N А10-171/2010, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции: Путинцева Н.Г.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Клепикова М.А., Стрелков А.В.),

установил:

закрытое акционерное общество «ГК-Аурум» (далее ЗАО «ГК-Аурум») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Прииск Ципиканский» (далее ОАО «Прииск Ципиканский») о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прииск Ципиканский» (далее ООО «Прииск Ципиканский»), основанную на решении единственного участника общества в лице директора ОАО «Прииск Ципиканский» от 02.08.2008, заявлении общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Инвест» (далее ООО «Байкал-Инвест»), а так же регистрации соответствующих изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия. Истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки и признать увеличение уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» несостоявшимся, а ОАО «Прииск Ципиканский» единственным участником ООО «Прииск Ципиканский»; применить последствия недействительности ничтожной сделки и обязать ООО «Байкал-Инвест» передать в собственность ОАО «Прииск Ципиканский» долю в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский» в размере 98%; применить последствия недействительности ничтожной сделки и признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прииск Ципиканский»: N 2090327009045 от 26.01.2009 о внесении изменений вносимых в учредительные документы; N 2090327009034 от 26.01.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Байкал-Инвест», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия, ООО «Прииск Ципиканский».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2010 года решение суда оставлено без изменения.

ЗАО «ГК-Аурум» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального и норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что сделка по увеличению уставного капитала путём внесения вклада третьим лицом является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уменьшение доли ОАО «Прииск Ципиканский» в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский» за счет вклада третьего лица противоречит статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункту 17.1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьям 126, 131 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО «Прииск Ципиканский» и ООО «Байкал-Инвест» просят принятые судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные. ООО «Байкал-Инвест» ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя.

В судебном заседании представители ЗАО «ГК-Аурум» и ООО «Прииск Ципиканский» подтвердили доводы кассационной жалобы и отзыва на неё.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 15877, N 15874, N 15873).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда первой и суда апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 2 августа 2008 года единственный участник ООО «Прииск Ципиканский» в лице директора ОАО «Прииск Ципиканский» принял решение об увеличении уставного капитала общества до 500 000 рублей на основании заявления ООО «Байкал-Инвест» о принятии в состав участников общества «Прииск Ципиканский» с номинальной стоимостью доли 490 000 рублей, что составляет 98% в уставном капитале общества, и денежный вклад в размере 490 000 рублей, о внесении изменений в учредительные документы общества и принятие учредительных документов общества в новой редакции; о предоставлении в налоговую инспекцию в течение месяца со дня внесения в полном объёме размера вклада ООО «Прииск Ципиканский» необходимых документов по изменению состава участников общества, а также документов, подтверждающих внесение вклада новым участником.

Внесение изменений в учредительные документы ООО «Прииск Ципиканский»,

связанных с принятием нового участника ООО «Байкал-Инвест», 26 января 2009 года были зарегистрированы в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия.

Истец, являясь кредитором третьей очереди в деле о банкротстве ОАО «Прииск Ципиканский», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» совершена в нарушение действующего законодательства и направлена на причинение ущерба кредиторам ОАО «Прииск Ципиканский».

Арбитражный суд Республики Бурятия, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что ОАО «Прииск Ципиканский» не совершал сделки по увеличению уставного капитала. Такая сделка совершена между ООО «Прииск Ципиканский» и ООО «Байкал-Инвест» посредством оплаты стоимости дополнительного вклада. При этом, ЗАО «ГК-Аурум» не является ни участником, ни конкурсным кредитором названных обществ с ограниченной ответственностью, следовательно, не наделён правом обжаловать сделки таких юридических лиц. Поскольку стоимость доли акционерного общества в имуществе ООО «Прииск Ципиканский» не изменилась, следовательно, не изменился и размер конкурсной массы, что свидетельствует о том, что интересы кредиторов не пострадали.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Предметом иска является требование о признании недействительным сделки по увеличению уставного капитала за счёт вклада третьего лица в общество с ограниченной ответственностью, правом на долю в котором обладает должник. Требования заявлены кредитором должника.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 декабря 2008 года по делу N А10-1937/2008 ОАО «Прииск Ципиканский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Истец - ЗАО «ГК-Аурум» является кредитором ОАО «Прииск Ципиканский».

Поскольку истец участником ООО «Прииск Ципиканский» не является, суды исходя из положений статей 87-94 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к правильному выводу о том, что правом на обращение в суд с требованием о признании недействительными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества истец не обладает.

Судом апелляционной инстанции довод истца о том, что такое право на обращение в суд с требованием о признании недействительными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале предоставлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонен, поскольку структура и размер активов ОАО «Прииск Ципиканский» не изменилась, у его кредиторов отсутствует заинтересованность в вопросе об увеличении размера уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» и перераспределении долей в его уставном капитале. Отсутствие заинтересованности в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации влечёт отсутствие права на оспаривание указанных выше действий со стороны истца, как кредитора ОАО «Прииск Ципиканский».

Ссылки ЗАО «ГК-Аурум» на нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не могут быть приняты во внимание, поскольку в спорной ситуации не произошло отчуждения имущества должника.

Несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года по делу N А10-171/2010, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2010 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за кассационное рассмотрение дела относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2010 года по делу N А10-171/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка