ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 августа 2011 года Дело N А74-4605/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Барит» Чепусовой Натальи Дмитриевны (доверенность N 1 от 12.01.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Куб» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 февраля 2011 года по делу N А74-4605/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ткаченко О.Н., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Куб» (ИНН: 7701737532, ОГРН: 1077758603548, далее - ООО «Куб») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском закрытому акционерному обществу «Барит» (ИНН: 1907005034, ОГРН: 1021900699545, далее - ЗАО «Барит») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Хакасия (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными: решений общих собраний акционеров ЗАО «Барит», оформленных протоколами N 2 от 20.05.2009 (в части определения объявленных акций в количестве 4 899 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, утверждения дополнений в абзацах 2 и 3 пункта 22 устава общества), N 3 от 17.07.2009, N 4 от 22.12.2009, N 6 от 16.04.2010 (в части утверждения изменений и дополнений пунктов 5.2, 5.3, 8.1, подпункта 7 пункта 9.6 и последнего абзаца пункта 11.2.9 устава общества); регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2091903015037 от 09.06.2009, N 2091903020230 от 10.08.2009, N 2091903037785 от 30.12.2009, N 2101903022428 от 23.04.2010, а также об обязании налоговой инспекции аннулировать указанные записи.

Решением от 28 февраля 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23 мая 2011 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Куб» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 28 февраля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 23 мая 2011 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 49, 52, 62, 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 10, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о надлежащем извещении истца о проведении общих собраний акционеров ЗАО «Барит» и пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО «Барит» в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами. Налоговая инспекция отзыв на кассационную жалобу не представила.

ООО «Куб» и налоговая инспекция о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 15896, N 15897), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО «Барит» поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.05.2009, 17.07.2009, 22.12.2009 и 16.04.2010 состоялись общие собрания акционеров ЗАО «Барит».

ООО «Куб», владеющее 49 215 обыкновенными именными акциями первого выпуска, в указанных общих собраний акционеров участия не принимало.

ООО «Куб», утверждая, что общие собрания акционеров проведены с нарушением Закона об акционерных обществах, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ЗАО «Барит», проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными решений общих собраний акционеров и принятых на их основании решений налоговой инспекции.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

ООО «Куб», обращаясь с настоящим иском, указало, что не было извещено о проведении 20.05.2009, 17.07.2009, 22.12.2009 и 16.04.2010 общих собраний акционеров ЗАО «Барит».

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что в порядке, предусмотренном статьями 52, 53 Закона об акционерных обществах извещения о проведении общих собраний акционеров ЗАО «Барит» 20.05.2009, 17.07.2009, 22.12.2009 и 16.04.2010 были направлены обществу «Куб» своевременно и по указанному обществом «Куб» адресу.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебные инстанции в полном соответствии с материалами дела указали, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Законом об акционерных обществах, истец должен был узнать об оспариваемых решениях общих собраний акционеров ответчика не позднее 01.07.2010, с иском истец обратился 10.12.2010, следовательно, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах сокращенный срок исковой давности им был пропущен.

При таких обстоятельствах в иске отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец не был извещен о проведении оспариваемых общих собраний акционеров, а также о том, что им не был пропущен срок исковой давности, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 февраля 2011 года по делу N А74-4605/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 февраля 2011 года по делу N А74-4605/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка