ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2012 года Дело N А33-7377/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Говоровой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Красноярского края представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю Богачевой Анны Александровны (доверенность N 04-13/00146 от 11.01.2012),

с участием судьи осуществляющего организацию видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края Шевцовой Т.В., секретаря судебного заседания Подлевской Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу гражданки Барановой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июля 2011 года по делу N А33-7377/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ражков Р.А., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Гурова Т.С., Хасанова И.А.),

установил:

гражданка Баранова Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибинцентр» (ОГРН: 1082468017147, г. Красноярск, далее - ООО «УК «Сибинцентр», ответчик) о признании незаконным распоряжения принадлежащими истице акциями открытого акционерного общества «Сибирский инженерный центр» (далее - ОАО «Сибинцентр»), признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Сибинцентр» от 27.12.2007, признании недействительной регистрации ООО «УК «Сибинцентр» в Едином государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - налоговая инспекция).

Решением от 26 июля 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31 октября 2011 года, в удовлетворении иска отказано в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

Гражданка Баранова С.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26 июля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 31 октября 2011 года отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 20, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 7, 8, 9, 46, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Налоговая инспекция в отзыве на кассационную жалобу заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданка Баранова С.А. и ООО «УК «Сибинцентр» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 15194, уведомление о возврате почтового отправления N 15193), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель налоговой инспекции поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданка Баранова С.А. являлась акционером ОАО «Сибинцентр», владеющим по состоянию на дату реорганизации ОАО «Сибинцентр» в ООО «УК «Сибинцентр» 6 акциями общества, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

27.12.2007 внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Сибинцентр» принято решение о реорганизации ОАО «Сибинцентр» в ООО «УК «Сибинцентр» и об обмене акций.

На основании заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, налоговой инспекцией приняты решения от 08.04.2008 N 6716А о государственной регистрации юридического лица ООО «УК «Сибинцентр» путем реорганизации в форме преобразования и от 08.04.2008 N 6716А-1 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования, а также внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

После реорганизации гражданка Баранова С.А. является участником ООО «УК «Сибинцентр», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 0,011%, номинальной стоимостью 6 рублей.

Гражданка Баранова С.А., утверждая, что не была уведомлена о проведении общего собрания акционеров 27.12.2007, и полагая, что нарушено ее право на предъявление требования о выкупе акций акционерным обществом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с пропуском истицей срока исковой давности и срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя налоговой инспекции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания акционеров общества о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, обмена акций истицы на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и регистрации реорганизации общества в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу частей 1, 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В суде первой инстанции ответчики заявили о применении вышеуказанных сроков.

Судебные инстанции в полном соответствии с материалами дела указали, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ей Законом об акционерных обществах, истица должна была узнать об оспариваемых решениях общего собрания акционеров ОАО «Сибинцентр», об обмене акций на доли и о регистрации вновь созданного юридического лица не позднее 30.04.2008, с иском истица обратилась 13.05.2011, то есть с пропуском установленных статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах общего и сокращенного сроков исковой давности, а также срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах в удовлетворении всех исковых требований было отказано правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что вышеуказанные сроки ею пропущены не были, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июля 2011 года по делу N А33-7377/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июля 2011 года по делу N А33-7377/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка