ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 мая 2012 года Дело N А78-8828/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТоргМинералРесурс» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 сентября 2011 года по делу N А78-8828/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Малышев Л.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Клепикова М.А., Стрелков А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Флюорит» (ОГРН: 1027500743104, Забайкальский край, с. Солонечный, далее - ООО «Флюорит», истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Забайкальская минеральная компания» (ОГРН: 1057536107804, г. Чита, далее - ООО «Забайкальская минеральная компания», ответчик) о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 10.12.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 38 000 тонн флюоритовой руды с содержанием CaF2 45%, а истца возвратить ответчику денежные средства в размере 980 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТоргМинералРесурс» (ОГРН: 1107536003277, г. Чита, далее - ООО «ТоргМинералРесурс», третье лицо).

Решением от 15 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 9 декабря 2011 года, иск удовлетворен.

ООО «ТоргМинералРесурс» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15 сентября 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 9 декабря 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 71, 170, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о заключенности договора N 03/09 от 10.12.2009 не соответствует фактическим обстоятельствам дела; судами неправильно применены последствия недействительности сделки и приняты судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ООО «Нерчинский Плавшпат».

ООО «Флюорит» в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами. ООО «Забайкальская минеральная компания» отзыв на кассационную жалобу не представило.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14787, N 14790, N 14792, уведомления о возврате почтовых отправлений N 14788, N 14789, N 14791), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.12.2009 между ООО «Флюорит» (продавцом) и ООО «Забайкальская минеральная компания» (покупателем) был заключен договор купли-продажи 38 000 тонн флюоритовой руды с содержанием CaF2 45%, цена товара - 10 000 000 рублей.

Продавец, полагая, что договор от 10.12.2009 является для него крупной сделкой, совершенной в нарушение требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав исковые требованиями обоснованными и доказанными. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительной крупной сделки, а также о применении последствий ее недействительности.

Согласно пунктам 1, 3, 5, 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний (вопросы о подписании генеральным директором ООО «Флюорит» договора N 03/09 от 10.10.2009) и истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении этого ходатайства.

Экспертиза была назначена и проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе результаты проведенной по делу экспертизы, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали, что оспариваемая сделка купли-продажи руды является для общества крупной, поскольку сумма отчужденной по сделке руды превышает 25% стоимости имущества общества, определенной по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о совершении оспариваемой сделки единственным участником общества не принималось, отсутствуют предусмотренные статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основания для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, каких-либо выводов о правах и обязанностях ООО «Нерчинский Плавшпат» обжалуемые судебные акты не содержат.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 сентября 2011 года по делу N А78-8828/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 сентября 2011 года по делу N А78-8828/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка