ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 сентября 2012 года Дело N А19-5201/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Горячих Н.А.,

судей: Левошко А.Н., Рудых А.И.

при участии представителей: общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» - Рогозного Вячеслава Юрьевича (доверенность от 27.04.2011), Россовой Екатерины Юрьевны (доверенность от 10.05.2012), общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Союзный» - Смирнова Олега Валерьевича (доверенность от 30.12.2011), негосударственного пенсионного фонда «Благоденствие» - Волкова Михаила Александровича (доверенность от 18.01.2012), Юшкина Алексея Игоревича (доверенность от 10.01.2012 N 01-ЮР),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу негосударственного пенсионного фонда «Благоденствие» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2012 года по делу N А19-5201/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н.),

установил:

негосударственный пенсионный фонд «Благоденствие» (далее - НПФ «Благоденствие», фонд, г. Иркутск, ОГРН 1023801031870) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» (далее - ООО «Трест жилищного хозяйства», ответчик, г. Иркутск, ОГРН 1053808019748), обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Союзный» (далее - ООО КБ «Союзный», банк, г. Москва, ОГРН 1027739051383) о взыскании солидарно задолженности в размере 6 417 292 рубля 42 копейки, делу присвоен номер А19-5201/2011.

Банк обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (далее - встречный иск) к НПФ «Благоденствие» о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2010, делу присвоен номер А19-9054/2011.

Определением арбитражного суда от 17 мая 2011 года дела объединены в одно производство под общим номером А19-5201/2011.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года, исковые требования НПФ «Благоденствие» удовлетворены частично. С ООО «Трест жилищного хозяйства» и ООО КБ «Союзный» солидарно в пользу фонда взыскано: 5 500 000 рублей основного долга, 368 876 рублей 71 копейка процентов на сумму займа, 121 000 рублей пени, 52 948 рублей 38 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО КБ «Союзный» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2011 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо было определить наличие (отсутствие) полномочий директора филиала банка на подписание договора поручительства с учетом содержания преамбулы доверенности от 02.06.2009 N 28 и пункта 4.3 положения о филиале.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2012 года, в удовлетворении исковых требований фонда к банку отказано полностью, в части требований к ООО «Трест жилищного хозяйства» иск оставлен без рассмотрения со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Встречный иск банка к фонду о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2010 удовлетворен.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 53, 55, 160, 167, 168, 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ), статью 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением в части отказа в удовлетворении исковых требований к банку, НПФ «Благоденствие» обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права (статьи 55, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации), не дана оценка обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о наличии оснований для признания недействительным договора поручительства от 10.06.2010 являются необоснованными, поскольку суды не дали оценки доводам истца о том, что директор филиала, совершая указанную сделку от имени банка, действовал в полном соответствии с нормами действующего законодательства, Уставом банка и положением о филиале. Кроме того, пункт 4.3 положения о филиале, предписывающий наличие специального разрешения правления банка при выдаче филиалом поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме, противоречит нормам гражданского законодательства и не имеет юридической силы.

ООО «Трест жилищного хозяйства», ООО КБ «Союзный» в отзывах на кассационную жалобу доводы заявителя отклонили, ссылаясь на их необоснованность, просили обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 22 августа 2012 года представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё соответственно.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 22 августа 2012 года объявлялся перерыв до 12 часов 20 минут 29 августа 2012 года, о чем сделано публичное сообщение в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва представители сторон также подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом первоначального иска является требование о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по договору займа от 10.06.2005 б/н.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 10.06.2005 между НПФ «Благоденствие» (займодавец) и ООО «Трест жилищного хозяйства» (заемщик) заключен договор займа б/н, согласно которому займодавец принял на себя обязательства передать в собственность заемщику денежные средства в размере 5 500 000 рублей под 18% годовых, а заемщик обязался вернуть займодавцу данную сумму и проценты в срок 10.09.2010. Дополнительным соглашением от 10.09.2010 N 1 указанный срок продлен до 10.12.2010.

Платежным поручением от 10 июня 2010 N 174 истец перечислил ответчику сумму займа.

10.06.2010 между НПФ «Благоденствие» (займодавец) и КБ «Союзный» (поручитель) заключен договор поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2010 N 1), согласно которому поручитель обязуется отвечать в установленном договором порядке и объеме перед займодавцем за исполнение ООО «Трест жилищного хозяйства» (заемщик) обязательств по договору займа от 10.06.2005.

Неисполнение ответчиками обязательства по возврату суммы займа и выплате начисленных на нее процентов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Правовым основанием иска указаны статьи 309, 361, 363, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО КБ «Союзный» иск не признал, обратился со встречным иском, ссылаясь на то, что заключенный между НПФ «Благоденствие» и банком договор поручительства от 10.06.2010 в силу статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, поскольку директор филиала ООО КБ «Союзный» Корбух А.А., действовавший на основании доверенности от 02.06.2009 N 28, при заключении указанного договора превысил свои полномочия, установленные положением о филиале, чем нарушил требования закона (пункт 3 статьи 55, статьи 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя встречные исковые требования банка о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2010, суд первой инстанции исходил из того, что данная сделка является ничтожной, поскольку руководитель филиала банка Корбух А.А. при заключении указанного договора превысил свои полномочия, определенные в доверенности от 02.06.2009 N 28. В связи с тем, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований фонда к банку, как поручителю, о взыскании с последнего 6 417 292 рубля 42 копейки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение Арбитражного суда Иркутской области в силе, указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о ничтожности договора поручительства, поскольку спорная сделка в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой, однако данная ошибка не привела к принятию неправильного судебного акта.

Согласно статье 174 названного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 4.3 положения о филиале банка филиал вправе выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме, на основании специального разрешения правления банка. Согласно пункту 4.5 положения о филиале все операции и сделки, указанные в пунктах 4.2-4.4, филиал вправе осуществлять только в пределах лимитов, установленных правлением банка.

При наличии в преамбуле выданной директору филиала банка Корбуху А.А. доверенности от 02.06.2009 N 28 указания на то, что данное должностное лицо вправе совершать от имени банка действия, предусмотренные лицензией на осуществление банковских операций, уставом банка, положением о филиале, фонд при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась при заключении договора поручительства с банком, мог узнать об имеющихся ограничениях полномочий указанного должностного лица.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что правлением банка директору филиала Корбуху А.А. было выдано специальное разрешение на заключение указанной сделки, суды пришли к правильному выводу о том, что указанное должностное лицо при заключении вышепоименованного договора поручительства действовало с превышением предоставленных ему полномочий, в связи с чем правомерно признали данный договор недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Довод НПФ «Благоденствие» о том, что пункт 4.3 положения о филиале противоречит нормам гражданского законодательства и не имеет юридической силы, впервые заявлен в суде кассационной инстанции и не был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций.

В этой связи вышеназванный довод заявителя судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание.

Ошибочная квалификация судом первой инстанции спорной сделки как ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не повлекла принятия неправильного решения по существу спора, поскольку вывод суда о наличии оснований для признания сделки недействительной является правильными. Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно квалифицировал спорную сделку как оспоримую, указав на ее недействительность в силу оснований, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в силу пункта 1 статьи 167 указанного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований фонда.

Доводы фонда фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, допущенное судом первой инстанции неправильное применение норм материального права устранено судом апелляционной инстанции, в связи с чем принятые по делу судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2012 года по делу N А19-5201/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка