СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 мая 2008 года  Дело N А03-12171/2007

Резолютивная часть постановления объявлена «27» мая 2008 года

Полный текст постановления изготовлен «29» мая 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И. Н. Мухиной

судей: Л. Е. Лобановой, И. И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей И.Н.Мухиной

При участии:

от истцов: не явились

от ответчиков: не явились

от третьих лиц: не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шарковой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 12 марта 2008 года по делу № А03-12171/07-39 (судья В. В. Свинцова)

по иску Болдоревой Евдокии Степановны, Щукиной Надежды Петровны

к Шарковой Татьяне Николаевне, Белокрыловой Ольге Александровне

о признании права собственности на 0,25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Знание»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Знание», Лукин Александр Константинович

УСТАНОВИЛ:

Е. С. Болдорева, Н. П. Щукина обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Знание» (далее – ООО «Знание») об определении размера и рыночной стоимости их долей в уставном капитале общества, исходя из принадлежности каждому из истцов по 16,75% доли в уставном капитале общества.

Определением от 13.06.2007 года указанные требования объединены в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ в одно производство с требованиями участника ООО «Знание» А. К. Лукина об определении размера его доли в уставном капитале общества.

В ходе судебного разбирательства Е. С. Болдоревой, Н. П. Щукиной уточнены заявленные требования, истцы просят восстановить им размеры долей в уставном капитале ООО «Знание» по 16,5% от уставного капитала и признать право собственности каждой из них на долю в размере 0,25% от уставного капитала общества.

Определением от 26.11.2007 года требование Е. С. Болдоревой, Н. П. Щукиной о признании права собственности на 0,25% в уставном капитале ООО «Знание» выделено в отдельное производство. В качестве ответчиков к участию в деле привлечены Т.Н.Шаркова, О. А. Белокрылова, в качестве третьего лица - ООО «Знание», Лукин А.К.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены. За Е.С.Болдоревой, Н. П. Щукиной признано право собственности на 0,25% доли в уставном капитале ООО «Знание» за каждой.

Не согласившись с решением, Т.Н.Шаркова в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать.

В обоснование своей позиции податель сослался на положения статей 153, 166, 196, 199, 200, 209, 420, 432, 431 Гражданского Кодекса РФ. По мнению ответчика. предметом договоров от 14.04.04 года была часть действительной доли, а не доля О. А. Белокрыловой в уставном капитале. Поскольку предмет сторонами не согласован, договор нельзя считать заключенным. Учитывая то, что О. А. Белокрылова не могла являться собственником действительной доли в уставном капитале общества, сделка от 14.04.04 года также является ничтожной. Факт обращения О. А. Белокрыловой в суд с иском о признании договоров от 14.04.04 года недействительными подтверждает волеизъявление продавца на отчуждение принадлежащей ей доли Т. Н. Шарковой. Срок исковой давности следует исчислять с июня 2004 года, а не с момента заключения договора между Т. Н. Шарковой и О. А. Белокрыловой. Следовательно, данный срок к настоящему моменту пропущен.

Болдорева Е.С. и Щукина Н.П. (истцы) в отзыве на апелляционную жалобу с доводами последней не согласились, считая их необоснованными.  По мнению истцов, содержание договоров купли-продажи от 14.04.2004 г. позволяет определить их предмет. Договоры сторонами исполнены. Возможность отзыва своего заявления о выходе из состава участников общества при купле-продаже доли законом не предусмотрена. Договор может быть расторгнут или признан судом недействительным. На момент заключения договора купли-продажи доли от 19.12.2005 г. О.А.Белокрылова не имела доли в уставном капитале ООО «Знание», поэтому данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ. Срок исковой давности истцами не пропущен, так как нарушение прав последних, для защиты которых подан настоящий иск, наступило при повторной продаже доли 19.12.2005 г.

В заседание суда апелляционной инстанции истцы, ответчики и третьи лица не явились, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте разбирательства дела. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Изучив апелляционную жалобу и материала дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников ООО «Знание» от 16.01.2002 г. была восстановлена в составе участников О.А.Белокрылова с долей в уставном капитале общества в размере 0,5 процентов. Соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Знание» были зарегистрированы постановлением администрации г. Бийска № 403 от 05.03.2002 г. Согласно учредительным документам участниками ООО «Знание» являлись Лукин А.К. с долей в уставном капитале в размере 53,3 %, Шаркова Т.Н. – 13,2 %, Болдорева Е.С. – 16,5 %, Щукина Н.П. – 16,5 %, Белокрылова О.А. – 0,5 % (л.д. 14-16).  Последующие изменения в учредительных документах (от 20.05.2002 г., от 08.06.2004 г.), в том числе относительно размера принадлежащих участникам общества долей в уставном капитале ООО «Знание», признаны недействительными решениями арбитражного суда Алтайского края.

В соответствии с договорами купли-продажи от 14.04.2004 г. О.А.Белокрылова (продавец) обязалась передать в собственность покупателю, а Е.С.Болдорева и Н.П.Щукина (покупатели) – принять и оплатить часть действительной доли в уставном капитале ООО «Знание» в размере 0,25 % каждая  (л.д. 22, 23).

Оплата полученных долей была произведена покупателями согласно пункту 1.3 договора путем передачи О.А.Белокрыловой денежных средств в сумме 3000 руб. каждым  с составлением об этом расписки (л.д. 28. 29).

14.04.2004 г. Белокрылова О.А. направила в ООО «Знание» заявление о выходе из состава участников общества в связи с продажей доли в уставном капитале Болдоревой Е.С. и Щукиной Н.П., а также об отзыве доверенности, выданной Попову А.П. (л.д. 21).  В свою очередь, Болдорева Е.С. и Щукина Н.П. также направили в общество уведомление о состоявшихся уступках доли (л.д. 24).

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) совершается в простой письменной форме, если иное не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (ч. 6 ст. 21 Закона).

Уведомление Белокрыловой О.А.о продаже ее доли Болдоревой Е.С. и Щукиной Н.П. было получено обществом 16.04.2004 г., уведомление Болдоревой Е.С. и Щукиной Н.П. – 19.04.2004 г., что  подтверждается выпиской их журнала входящей и исходящей корреспонденции ООО «Знание» (л.д. 62-63).

Той же датой – 16.04.2004 г. зарегистрировано заявление Белокрыловой О.А. об отзыве своего заявления от 14.04.2004 г. о выходе их состава участников общества, в котором она ссылается на заключение договоров продажи доли Болдоревой Е.С. и Щукиной Н.П. под влиянием угроз.

По мнению подателя апелляционной жалобы, направление Белокрыловой О.А. повторного заявления 16.04.2004 г. означает, что первоначальное заявление о выходе из общества аннулировано, и не наступают правовые последствия, предусмотренные ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Данные доводы не могут быть приняты во внимание, как не соответствующие закону и материалам дела.  Отношения, сложившиеся в результате заключения договоров купли-продажи от 14.04.2004 г., регулируются нормами ст. 21. не ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Переход доли (части доли) участника общества к другому участнику путем ее продажи, как всякая двухсторонняя сделка, не может быть отменен односторонним волеизъявлением. Договор купли-продажи доли (части доли) может быть либо расторгнут в установленном законом порядке либо признан судом недействительным.  Из материалов дела не следует ни расторжение договоров купли-продажи от 14.04.2004 г., ни признание их недействительными.

Доводы подателя жалобы о незаключенности договоров от 14.04.2004 г. аналогичны доводам, приведенным ответчиками в суде первой инстанции, и судом им дана оценка, соответствующая закону и материалам дела.  У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, в соответствии с договорами от 14.04.2004 г. истцы приобрели право на долю в уставном капитале ООО «Знание» в размере 0,25 % каждая.

Правомерно не приняты судом и доводы  ответчика о пропуске срока исковой давности.  Права Болдоревой Е.С. и Щукиной Н.П. на долю в уставном капитале ООО «Знание» в размере 0,25 % были нарушены заключением договора купли-продажи от 19.12.2005 г. между Белокрыловой О.А. и Шарковой Т.Н. о продаже последней доли в уставном капитале, ранее отчужденной истцам по договорам купли-продажи от 14.04.2004 г.  Таким образом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 200 ГК РФ принял дату заключения договора от 19.12.2005 г. за начало течения срока исковой давности по требованию о признании права собственности на спорную долю в уставном капитале ООО «Знание».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь п.1 ст. 269. ст.ст. 271, 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

П О С Т А Н О В И Л

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 марта 2008 года по делу № А03-12171/07-39 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка