СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 августа 2008 года  Дело N А45-3324/2008

(резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2008г.)

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи  Логачева К.Д.,

судей:   Емашовой Л.Н.,  Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

без участия сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское», поданную на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2008 года по делу А45-3324/2008-32/73

по иску акционера закрытого акционерного общества СхП «Ярковское» Казакеевой Любови Николаевны к закрытому акционерному обществу СхП «Ярковское»,

о признании договора незаключенным и обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю,

У С Т А Н О В И Л :

Акционер закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» Казакеева Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском  к закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» (далее –  ЗАО СхП) о признании незаключенным договора № 394-07 купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2007 года; обязании общества передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю серия РФ-ХХХУ11-НСО-19 № 0144230 выданное 03.03.1997 года.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 12, 129, 153, 154, 432, 454, 554, 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1, 12, 18 Федерального закона Российской Федерации «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», пункт 9 статьи 3 Федерального закона «О введение в действие Земельного кодекса Российской Федерации», статью 2 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», а также тем, что истец не имел намерения приобрести акции ответчика.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2008 года в иске в части требования о признании незаключенным договора № 394-07 купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2007 года отказано. Исковое требование об обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю, удовлетворено. Суд исходил из того, что сторонами согласован предмет договора и порядок расчетов; подлинник свидетельства подлежит возврату как средство инвестирования.

Не согласившись с решением, ЗАО «СхП «Ярковское» в апелляционной жалобе  просит его отменить в части обязания общества вернуть правоустанавливающий документ – свидетельство о праве собственности на землю  серия РФ-ХХХУ11-НСО-19 № 0144230, выданного 03.03.1997 года, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ссылается на незаконность решения в оспариваемой части. Поясняет, что отношения между истцом и ответчиком регулируются договором продажи акций от 26.02.2007 года, средством инвестирования является не правоустанавливающий документ, а земельная доля в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Исследовав доказательства, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, определив в соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии истца, ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене в части удовлетворенного требования с принятием нового судебного акта в этой части на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования в части возврата подлинника свидетельства о праве собственности на землю, суд первой инстанции исходил из того, что подлинник свидетельства подлежит возврату как средство инвестирования.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в этой части неправомерными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.02.2007 года между ЗАО СхП «Ярковское» (продавец) и Казакеевой Любовь Николаевной (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 394-07, по которому покупатель приобрел в собственность 22 привилегированных именных бездокументарных акций эмитента: ЗАО СхП «Ярковское» с государственным регистрационным номером выпуска: 2-02-25471-N-001D.

В соответствии с условиями договора оплату акций истец произвел стоимостью земельной доли, принадлежащей ему на праве собственности в праве на земельный участок площадью 5 178 га, величиной 8,5 га без выдела в натуре (свидетельство серии РФ-ХХХУII-НСО-19 № 0144230, выданное 03.03.1997 года).

В соответствии с пунктом 3.5. договора №  394-07 от 26.02.2007 года доля в праве общей собственности на земельный участок считается переданной от покупателя продавцу акций с момента подписания сторонами настоящего договора, по соглашению сторон настоящий договор имеет силу акта приема передачи доли в праве общей собственности на земельный участок.

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 16.04.2007 года № 449пзи  было отказано в государственной регистрации отчета об итогах выпуска именных привилегированных бездокументарных акций ЗАО СхП «Ярковское» с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N-001D. Указанный дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована. Дополнительный выпуск именных привилегированных бездокументарных акций ЗАО СхП «Ярковское» с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N-002 D зарегистрирован приказом РО ФСФР России в СФО от 17.10.2007 года № 1728пзи.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 26 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пункту 6.11. Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.1997 года № 45, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет изъятие их из обращения и возвращение владельцам таких бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет оплаты.

Исходя из смысла указанных норм и пункта 7.1. Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 года № 36, владельцы ценных бумаг вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с эмитента средств инвестирования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Истец таких требований к ответчику не предъявлял.

Кроме того, в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Следовательно, удовлетворение требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения допустимо только при установлении обстоятельств неправомерного обладания имуществом. Между тем, принимая во внимание наличие между сторонами договорных отношений, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения соответствующего требования истца. Доводы о неправомерном удержании свидетельства о праве собственности на землю судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

На основании изложенного, исковые требования в части обязания возвратить подлинник свидетельства о праве собственности на землю удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в части в связи с неправильным применением норм материального права.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, п. 4 ст. 270, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2008 года по делу  № А45-3324/2008-32/73 в части обязанности закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» возвратить Казакеевой Любовь Николаевне подлинное свидетельство о праве собственности на землю серии РФ-ХХХУ11-НСО-19 № 0144230, выданное 03.03.1997 года и взыскании государственной пошлины отменить.

В иске в части требования о возложении обязанности на закрытое акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» возвратить Казакеевой Любовь Николаевне подлинное свидетельство о праве собственности на землю серии РФ-ХХХУ11-НСО-19 № 0144230, выданное 03.03.1997 года, отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Казакеевой Любовь Николаевны в пользу закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 (одна тысяча рублей) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка