СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2009 года  Дело N А45-7917/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2009.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Калиниченко Н. К.

судей:   Марченко Н. В., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии: от истца – Галкина Татьяна Александровна, дов. от 10.07.2008

от ответчика – Васильченко Игорь Евгеньевич, дов. от 17.12.2008

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Институт Сибсельхозтехпроект»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 24.11.2008 по делу № А45-7917/2008-36/196 (судья Апарин Ю.М., арбитражные заседатели Ершов А.Г., Павленко Ю.С.)

по иску Наджа Надежды Ивановны

к закрытому акционерному обществу «Институт Сибсельхозтехпроект»

об обязании восстановить запись в реестре именных ценных бумаг

по встречному иску о признании права собственности на акции

УСТАНОВИЛ:

Наджа Надежда Ивановна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Институт «Сибсельхозтехпроект» (далее – ЗАО «Институт «Сельхозтехпроект») об обязании держателя реестра ЗАО «Институт «Сибсельхозтехпроект» восстановить запись в реестре, согласно которой Наджа Н.И. является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО в количестве 145 штук, что составляет 4,64% голосующих акций, с лицевого счета неустановленных лиц и зачислить 30 акций на лицевой счет истицы.

ЗАО «Институт «Сельхозтехпроект» обратилось к Наджа Н.И. со встречным иском о признании права собственности ЗАО на 115 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 327 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-25185-№, учитываемых в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Институт «Сельхозтехпроект» на лицевом счете №49 на имя Наджа Н.И.

Встречный иск ЗАО «Институт «Сельхозтехпроект» основывает статьями 8,12 Гражданского кодекса РФ и в обоснование указывает, что 13.01.1999 года между Наджа Н.И. и ЗАО заключен договор купли-продажи 130 акций на общую сумму 42 510 рублей, после чего Наджа Н.И. передала покупателю сертификаты на проданные ею акции. Считает, что право собственности на акции перешло к ЗАО «Институт «Сибсельхозтехпроект».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24 ноября 2008 года производство по делу по первоначальному иску прекращено, на основании пп.4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ; в удовлетворении встречного иска ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» отказано.

При принятии решения суд  указал, что переход права собственности в порядке, предусмотренном статьями 28, 29 Федерального Закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» - не состоялся, а истец не приобрел право собственности на ценные бумаги.

На указанное решение ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» подана апелляционная жалоба. В жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит отменить его, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект».

ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» указывает, что право собственности на акции не подлежат государственной регистрации, договор купли-продажи между Наджа Н.И. и истцом заключен, акции переданы истцу, следовательно, суд сделал ошибочный вывод, отказав в удовлетворении иска, нарушив нормы материального права. Исковая давность, которую применил суд, в соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса РФ не распространяется на требования собственника, - по мнению подателя апелляционной жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчицей Наджа Н.И. не направлен.

В судебном заседании представитель ЗАО «Институт «Сибсельхозпрект» апелляционную жалобу поддержал, изложенные в ней доводы подтвердил; уточнил просительную часть апелляционной жалобы: « отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска», пояснил, что решение в части прекращения производства по делу в связи с отказом Наджа Н.И. от иска ЗАО «Сибсельхозпроект» не обжалуется.

Представитель ответчицы Наджа Н.И. – Галкина Т.А. доводы апелляционной жалобы не признала, считая их необоснованными. Считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал ЗАО «Сибсельхозпроект» в удовлетворении иска, так как истцом пропущен срок исковой давности, отсутствует предмет спора, исковые требования являются необоснованными.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 ноября 2008 года законным и обоснованным, не подлежащим отмене, жалобу – удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и следует из материалов дела, между истцом по встречному иску – ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» и ответчицей Наджа Н.И. 13.01.1999 года заключен договор купли-продажи 130 акций (т.2, л.д.55). Акт приема-передачи сертификата на акции составлен сторонами 13.01.1999 г. (т.2, л.д.55).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» с иском о признании права собственности ЗАО на 115 именных обыкновенных акций, учитываемых в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевом счете №49 на имя Наджа Н.И.

В ходе судебного разбирательства ответчица Наджа Н.И. обратилась с заявлением о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 Федерального закона «о рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела правомерно руководствовался положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пришел к правильному выводу о том, что переход права собственности спорных акций к ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» не состоялся.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» права на акции, зарегистрированные на имя Наджа Н.И.

Доводы жалобы апелляционный суд отклоняет как несостоятельные, по следующим основаниям.

ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» считает, что при принятии решения суд первой инстанции неверно применил нормы материального права.

Суд правильно ссылается  в судебном акте на пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ, определяющий порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами; статьи 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Правильно применив указанные нормы права, суд первой инстанции сделал  обоснованный вывод о том, что право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходят с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, довод истца о том, что в связи с отсутствием требования о государственной регистрации права собственности на акции, право собственности на бездокументарные акции возникает с момента, указанного в договоре, – несостоятелен.

По этим же основаниям апелляционный суд отклоняет довод жалобы и утверждение истца о том, что переход права собственности состоялся и был отражен в  системе ведения реестра. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В судебном заседании установлено, что истец не представил передаточное распоряжение Наджа Н.И. о списании 130 акций с ее лицевого счета и выполнения приходной записи о их зачислении на счет истца, не представил доказательства об оплате сертификата на указанное количество акций.

Суд правильно разрешил заявление ответчицы Наджа Н.И. о применении срока исковой давности, указав, что к иску, заявленному ЗАО «Институт «Сибсельхозпроект» подлежат применению общие сроки исковой давности, установленные статьей 196 Гражданского кодекса РФ, а не правила статьи 208 Гражданского кодекса РФ, так как между сторонами сложились отношения, вытекающие из исполнения обязательств.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ЗАО «Институт «Сибтехпроект» необоснованны, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Основания для отмены, изменения решения, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины отнесены на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 ноября 2008 года по делу № А45-7917/2008-36/196 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка