СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 04 мая 2009 года Дело N А67-6295/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2009г.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2009г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Усенко Н.А.,
судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.,
при участии:
от истца: Судакова С.Д., паспорт; Коваленко В.Н. по доверенности от 15.12.2008г., паспорт;
от ответчиков: без участия (извещены),
от третьего лица: без участия (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Судакова Сергея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Томской области от 20 февраля 2009г. (судья Т.Е. Стасюк) по делу №А67-6295/2008
по иску Судакова Сергея Дмитриевича, г. Северск Томской области
к Насаленко Роману Васильевичу, г. Северск Томской области, Изотенку Артему Владимировичу, г. Северск Томской области,
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Райт», г. Северск Томской области,
о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.09.2008г. и решений общего собрания учредителей общества от 24.09.2008г.,
УСТАНОВИЛ:
Судаков Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Томской области к Насаленко Роману Васильевичу, Изотенку Артему Владимировичу с иском о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Райт» (далее – ООО «Райт», Общество) от 24.09.2008г. и протокола общего собрания учредителей ООО «Райт» от 24.09.2008г.
До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет исковых требований и просил признать недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Райт», заключенные между Судаковым С.Д. и участниками общества Изотенком А.В. и Насаленко Р.В., и решения общего собрания участников ООО «Райт» от 24.09.2008г., оформленные протоколом от 24.09.2008г. (т. 1, л.д. 80, 140).
Исковые требования обоснованы статьями 424, 454, 456, 465, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчиков, которые скрыли от него реальное финансовое положение Общества, истец же полагал, что ООО «Райт» является доходным предприятием. Кроме того, оспариваемые сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. В оспариваемых договорах купли-продажи не согласовано существенное условие о цене отчуждаемых долей. Собрание участников ООО «Райт» от 24.09.2008г. в действительности не проводилось.
Определением арбитражного суда от 17.12.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Райт» (т. 1, л.д. 71-72).
Решением Арбитражного суда Томской области от 20 февраля 2009г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Томской области от 20.02.2009г., Судаков С.Д. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции не исследован вопрос об оплате долей в уставном капитале его учредителями, тогда как в соответствии со статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе отчуждать лишь оплаченную часть доли. Суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что цена может быть определена из условий договора, при этом стоимость долей судом не указана. Данные договоры по существу являются безвозмездными и ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в договорах не определена цена отчуждаемого имущества. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что фактически собрание участников ООО «Райт» от 24.09.2008г. не проводилось; не принято во внимание отсутствие доказательств надлежащего уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания, а также регистрации участников собрания. Вывод суда о том, что Судаков С.Д. лично представил документы на государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества, является ошибочным. Оспариваемые договоры купли продажи долей от 24.09.2008г. подписаны истцом под влиянием заблуждения относительно финансового состояния ООО «Райт», при отсутствии сведений о значительной кредиторской задолженности и претензиях клиентов к Обществу. Наличие недобросовестности и злого умысла со стороны ответчиков подтверждено материалами дела. Судом первой инстанции в нарушение норм процессуального права отказано истцу в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля Музалевской Н.В. и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчиков и третьего лица.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копий решений суда общей юрисдикции о взыскании с ООО «Райт» денежных средств в пользу физических лиц, заявления Судакова С.Д., газеты «Новое время» №10 (942) от 13.03.2009г.) и допросе свидетелей Музалевской Н.В., Медведевой О.А. со ссылкой на то обстоятельство, что в удовлетворении названных ходатайств было отказано судом первой инстанции.
Ходатайства истца судом апелляционной инстанции рассмотрены в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Томской области от 20.02.2009г. подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между Судаковым С.Д. (покупателем) и Изотенком А.В., Насаленко Р.В. (продавцами) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале от 24.09.2008г., согласно которым продавцы, выходя из состава участников ООО «Райт», продали покупателю свои доли в уставном капитале ООО «Райт» по 50% каждый, номинальной стоимостью по 5 000 рублей каждой продаваемой доли (т. 1, л.д. 15-16).
В тот же день (24.09.2008г.) Изотенком А.В., Насаленко Р.В. поданы заявления общему собранию участников Общества об исключении их из состава участников ООО «Райт», а Судаковым С.Д. – заявление о принятии его в состав участников Общества (т. 1, л.д. 107, 110-111).
Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Райт» от 24.09.2008г., на собрании присутствовали Изотенок А.В., Насаленко Р.В. и Судаков С.Д. Общим собранием участников общества приняты решения об удовлетворении заявлений Изотенка А.В. и Насаленко Р.В. о выходе их из состава учредителей ООО «Райт» и продаже их долей в уставном капитале общества Судакову С.Д.; об удовлетворении заявления Судакова С.Д. о принятии его в состав учредителей ООО «Райт»; изменении юридического адреса ООО «Райт» (636035, Томская область, г. Северск, пр. Коммунистический 9, кв. 8); назначении Судакова С.Д. директором ООО «Райт»; об утверждении Устава ООО «Райт» в новой редакции в связи с изменением состава учредителей и юридического адреса ООО «Райт», о признании утратившим силу учредительного договора между участниками ООО «Райт» (т. 1, л.д. 17).
Полагая, что договоры купли-продажи долей от 24.09.2008г. недействительны в силу статей 168, 169, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Судаков С.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка совершена им под влиянием заблуждения относительно финансового состояния Общества и под влиянием обмана со стороны ответчиков, которые скрыли от него сведения о наличии значительной кредиторской задолженности общества.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Судакова С.Д., исходил из согласования сторонами договоров купли-продажи долей от 24.09.2008г. всех существенных условий договора, а также недоказанности факта совершения сделок под влиянием заблуждения относительно предмета или тождества сделки, или под влиянием обмана со стороны ответчиков.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом решении от 20.02.2009г., соответствуют действующему гражданскому законодательству, фактическим обстоятельствам и подтверждающим их доказательствам.
Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоответствии оспариваемых сделок статьям 424, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несогласования сторонами существенных условий договора купли-продажи о цене и количестве товара, а также положениям пункта 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правомерно отклонены судом первой инстанции, как необоснованные.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Анализ указанной выше статьи Кодекса позволяет сделать вывод о том, что несогласование сторонами существенных условий договора может являться основанием для признания договора незаключенным и само по себе не влечет ничтожность договора, как ошибочно полагает истец.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая принцип свободы договора, стороны заключили договоры на соответствующих условиях. При совершении сделки продавец и покупатель понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.
Условие договора купли-продажи о товаре признается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Условие о цене не является существенным для договора купли-продажи, поскольку пунктом 3 статьи 424 Кодекса предусмотрено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Следуя материалам дела, Изотенок А.В. и Насаленко Р.В., являющиеся учредителями ООО «Райт», произвели отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 5 000 рублей каждая, что составляет по 50% уставного капитала общества (всего 100 процентов) Судакову С.Д. по договорам купли-продажи от 24.09.2008.
Судаков С.Д. имел реальную возможность ознакомиться с финансовым положением ООО «Райт». Однако истец сам не проявил должной осмотрительности и не изучил финансовые документы Общества до заключения договоров. Судаков С.Д. подписал договоры без замечаний и дополнений.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что неуказание сторонами в спорных договорах цены отчуждаемых долей само по себе не является основанием для признания данных договоров незаключенными или недействительными.
Ссылаясь на ничтожность договора в силу несоответствия его требованиям пункта 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Судаков С.Д., не представил доказательств того, что учредители до государственной регистрации общества не оплатили полной стоимости долей в уставном капитале, отчужденных по договорам от 24.09.2008г. Бремя доказывания обстоятельств, на которых истец основывает исковые требования о признании договоров недействительными, лежит на истце (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, вывод суда первой инстанции о недоказанности совершения сделки, не соответствующей требованиям закона, является правильным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
В данном случае под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа), под тождеством – полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может уменьшить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.
Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него.
Доказательств в пользу суждений, изложенных в исковом заявлении и апелляционной жалобе, о заблуждении истца при заключении договоров купли-продажи от 24.09.2008г. относительно правовой природы договора и его предмета, истец в материалы дела также не представил.
Материалами дела подтверждается, что истец не заблуждался относительно природы сделок и тождества их предмета, так как его воля была направлена на приобретение долей в уставном капитале конкретного общества.
В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.
При заключении договоров купли-продажи долей от 24.09.2008г. истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Судаков С.Д. на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договорах.
Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.
Истцом не представлено доказательств того, что до совершения оспариваемых сделок он предпринимал какие-либо меры по получению информации о финансовом состоянии общества и реальной стоимости приобретенных долей.
Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо доказательств того, что сделки совершены им под влиянием обмана со стороны Насаленко Р.В., Изотенка А.В.
Кроме того, ссылаясь на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве правового обоснования недействительности сделок, истец не указал, в чем именно заключается несоответствие оспариваемых сделок основам правопорядка или нравственности.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договоров купли-продажи долей от 24.09.2008г. недействительными по основаниям статей 168, 169, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Судакова С.Д. о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО «Райт» от 24.09.2008г., суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств нарушения действовавшего на дату проведения общего собрания Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, судом на основании пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделан вывод о том, что у истца отсутствуют основания для оспаривания решений общего собрания участников общества, так как он участвовал в данном собрании и голосовал за принятие оспариваемых решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
