СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 08 июня 2009 года  Дело N А67-6920/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Л.А. Гойник

судей: М.Ю. Кайгородовой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии представителя истца Яковлева А.В. по доверенности от 05 марта 2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квинта-С»

на решение Арбитражного суда Томской области от 06 апреля 2009 по делу № А67-6920/08  (судья Д.И. Янущик)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев»

к обществу с ограниченной ответственностью «Квинта-С»

о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» (далее – ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квинта-С» (далее – ООО «Квинта-С», ответчик) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 19 июня 2007 года, как кабальной сделки, заключенной со злоупотреблением, наличием злонамеренного соглашения представителя ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» Сокольникова С.С. с ответчиком.

Решением суда первой инстанции от 06 апреля 2009 года (резолютивная часть объявлена 02 апреля 2009 года) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Указывает, что судом не применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, не полностью исследованы юридически значимые обстоятельства по делу, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.

Поясняет, что, оценивая целесообразность заключения договора, суд не учел для каких целей заключался истцом договор. Факт злонамеренного соглашения между представителями истца и ответчика не подтвержден материалами дела. Выводы суда о том, что отношения между залогодателем и должником носят доверительный характер, противоречат статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку в мотивировочной части решения не имеется ссылок на законы и иные нормативные акты.

Истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что оно является законным и обоснованным, судом выявлены и установлены факты о полной экономической нецелесообразности подписания договора возмездного оказания услуг.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 19 июня 2007 года между АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО) и ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» заключен кредитный договор  № 07-0086, на условиях которого истцу предоставлен кредит в сумме 3260000 долларов США на срок по 18 июня 2010 года с уплатой процентов в размере 12 % годовых, а также при условии единовременной уплаты в день предоставления кредита комиссии в размере 0, 5 % от суммы кредита (п.п. 2.2.-2.4. договора). Целью предоставления  кредита явилось пополнение  оборотных средств и приобретение основных средств.

Пунктами 5.6., 6.1.-6.4. кредитного договора предусмотрено, что сумма кредита подле­жит возврату равными частями в размере 800000 долларов США в следующие сроки: не позд­нее 18 марта 2010 года, не позднее 19 апреля 2010 года, не позднее 18 мая 2010 года и не позднее 18 июня 2010 года, проценты за пользование кредитом подлежат уплате ежемесячно.

19 июня 2007 года между АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО) и ООО «Квинта-С» подписан договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 07-0086/1, на основании которого, ответчик в качестве обеспечения исполнения ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» обя­зательств по вышеуказанному кредитному договору, предоставил в залог банку принадлежащие ему объекты недвижимости - нежилые помещения в здании и земельный участок, расположен­ные по адресу г. Томск, ул. Нахимова, 8, корп. 1. Договор об ипотеке зарегистриро­ван Управлением Федеральной регистрационной службы по Томской области 12 июля 2007 года.

19 июня 2007 года между ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» и ООО «Квинта-С» заключен договор возмездного оказания услуг, предметом которого явилось возмездное предоставление ответчиком истцу услуг по залогу в рамках заключенного ООО «Квинта-С» с АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО) договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 07-0086/1 от  19 июня 2007 года.

Пунктами 2.2., 2.3 данного договора установлена обязанность ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» по ежемесячной оплате услуг залога в сумме 5807430 рублей 50 копеек  в срок не позднее 5 дней по прошествии календарного месяца, с момента заключения договора до его окончания. Срок действия договора возмездного оказания услуг установлен по 18 июня 2008 года.

Считая, что заключенный договор является кабальной сделкой ООО «Лесопро­мышленное объединение «Томлесдрев», сделкой, заключенной со злоупотреблением доверием, наличием злонамеренного соглашения сторон, на основании статьи 179 ГК РФ обратилось с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что  договор на возмездное оказание услуг от 19 июня 2007 года заключен на крайне невыгодных условиях для ООО «Лесопро­мышленное объединение «Томлесдрев», поскольку является экономически нецелесообразным  и ставит под сомнение разумность действий по получению данного кредита. Установлено наличие злонамеренного соглашения между представителями ООО «Лесопро­мышленное объединение «Томлесдрев» и руководством ООО «Квинта-С».

Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, из которых следует, что в рамках кредитного договора № 07-0086 от 19 июня 2007 года ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» приняло на себя обязательства по погашению суммы кредита в размере 3260000 долларов США в срок с 18 марта 2010 года по 18 июня 2010 года, то есть, по истечении 2 лет 8 месяцев с момента заключения договора.

Сумма кредита в размере 3260000 долларов США согласно установленного ЦБ РФ на 19 июня 2007 года курса доллара США (25, 9558) соответствует в рублевом эквиваленте сумме 84615908 рублей.

По условиям кредитного договора ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» в первый год пользования кредитом обязано выплатить банку комиссию в размере 0,5 % от сум­мы кредита, что составляет 16300 долларов США (423079, 54 в рублевом эквиваленте) и сумму процентов за пользование кредитом из расчета 12 % годовых, составляющую 391200 долларов США (10153908, 96 рублей).

Таким образом, заключая 19 июня 2007 года кредитный договор ООО «Лесопромышлен­ное объединение «Томлесдрев» приняло на себя обязательство по выплате в первый год его действия денежной суммы в общем размере 407500 долларов США или 10576988 рублей 50 копеек.

По условиям договора возмездного оказания услуг от 19 июня 2007 года ООО «Лесопро­мышленное объединение «Томлесдрев» также приняло на себя обязательство выплатить в тече­ние года ООО «Квинта-С» за предоставление в залог имущество денежные средства в общей сумме 69689166 рублей, составляющие 82, 36 % от суммы кредита.

В связи с чем, общая сумма денежных обязательств ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев». связанных с получением кредита и подлежащая выплате за первый год пользования кредитными средствами составила 80266154 рублей 50 копеек, что составляет 94, 86 %  от суммы кредита.

При таких обстоятельствах, заключенный ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» договор возмездного оказания услуг от 19 июня 2007 года не свидетельствует о кабальности сделки, поскольку согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы права следует, что для кабальной сделки характерными являются сле­дующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоя­тельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом в пункте 1 статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоя­тельств, под воздействием которых лицо совершило сделку.

Однако доказательств о наличии каких-либо тяжелых обстоятельств, повлекших вынужденное совершение оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

Как правомерно указано судом первой инстанции, само по себе заключение ООО «Лесопромышленное объединение «Томлесдрев» кредит­ного договора с принятием на себя обязательств по предоставлению обеспечения его исполне­ния, в том числе в виде залога имущества ООО «Квинта-С» (п. 7.1.1 кредитного договора), не может рассматриваться в качестве таких обстоятельств, поскольку данные действия соверша­лись по воле истца.

Выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной по причине кабальности правомерны.

Вместе с тем, в материалах дела представлены доказательства, подтверждающие экономическую нецелесообразность заключенного договора возмездного оказания услуг, наличие злонамеренного соглашения сторон. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии соглашения против интересов общества.

Судом первой инстанции правильно дана оценка совокупности представленных доказательств и обосновано договор возмездного оказания услуг от 19 июня 2007 года признан судом недействительным.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку они опровергаются материалами дела.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Томской области от 6 апреля 2009 года по делу № А67-6920/08  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия в полном объеме и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка