СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2009 года Дело N А67-9360/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2009 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2009 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего Л.А. Гойник
судей: Н.К. Калиниченко, Н.В. Марченко
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
при участии представителя истца Чебыкиной Д.О. по доверенности № 1 от 11 января 2009 года, Чикова А.П. по доверенности № 2 от 11 января 2009 года,
представителя ответчика Александренко А.В. по доверенности № 1 от 20 октября 2008 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Техномодуль», Федерального государственного унитарного предприятия «Томский электротехнический завод»
на решение Арбитражного суда Томской области от 12 мая 2009 года по делу № А67-9360/06 (судья Д.Г. Ярцев)
по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Томский электротехнический завод»
к обществу с ограниченной ответственностью «Техномодуль»
о взыскании 27230995 рублей 24 копеек
по встречному иску о взыскании 9054978 рублей 54 копеек
и по заявлению закрытого акционерного общества «НПФ «Микран», третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора
о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Техномодуль» 439386 рублей 05 копеек задолженности с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по день фактической его уплаты,
установил:
Федеральное государственное унитарное предприятие «Томский электротехнический завод» (далее – ФГУП «ТЭТЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техномодуль» (далее – ООО «Техномодуль») о взыскании 30687386 рублей 20 копеек неосновательного обогащения.
Возражая против исковых требований, ООО «Техномодуль» обратилось со встречным иском о взыскании 7515925 рублей 03 копеек задолженности по оплате товара, переданного по накладным в период с февраля 2003 года по октябрь 2005 года, а также 1539053 рублей 51 копейки годовых процентов, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за просрочку оплаты товара.
Решением Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года с ООО «Техномодуль» в пользу ФГУП «ТЭТЗ» взыскано 3671669 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, в остальной части первоначального иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2008 года решение суда первой инстанции от 27 июня 2008 года изменено. В удовлетворении первоначальных исковых требований отказано в полном объеме, с ФГУП «ТЭТЗ» в пользу ООО «Техномодуль» взыскано 2297462 рубля 39 копеек задолженности, 321351 рубль 53 копейки годовых процентов.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2008 года решение Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил первоначальные исковые требования, просил взыскать с ответчика дополнительно 1749575 рублей 03 копейки неосновательно полученных денежных средств, перечисленных по платежным поручениям № 9 и № 10 от 23 апреля 2004 года, а также 7148923 рубля 56 копеек, право требования которых приобретено истцом по договорам уступки права требования, всего с учетом предыдущего уточнения размера исковых требований и частичного отказа от исковых требований, 34379918 рублей 80 копеек.
Уточнив встречный иск, ответчик указал, что задолженность ФГУП «ТЭТЗ» перед ООО «Техномодуль» составляет 5483745 рублей 27 копеек по оплате товара, переданного по накладным в период с февраля 2003 года по октябрь 2005 года, а также 115966 рублей 05 копеек годовых процентов, начисленных по статье 395 ГК РФ за просрочку оплаты товара, всего 6599711 рублей 32 копейки.
09 марта 2009 года ЗАО «НПФ «Микран» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Третье лицо просило взыскать с ООО «Техномодуль» в пользу ЗАО «НПФ «Микран» 439386 рублей 05 копеек неосновательного обогащения и 134,46 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки их уплаты с дальнейшим их начислением на сумму основного долга по день фактической его уплат.
Представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил сумму иска до 27230995 рублей 24 копеек.
Решением арбитражного суда Томской области от 12 мая 2009 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично в сумме 7148923 рубля 56 копеек. В остальной части иска отказано.
Встречные исковые требования удовлетворены в сумме 6599711 рублей 32 копейки.
Произведен зачет взаимных встречных требований, с ООО «Техномодуль» взыскано 549212 рубля 24 копейки основного долга.
В удовлетворении требований третьего лица отказано.
Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы указывает, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Полагает, что с учетом выводов ФАС ЗСО, получение ООО «Техномодуль» 17752496 рублей 59 копеек от третьих лиц за ФГУП «ТЭТЗ» необходимо расценивать в качестве погашения задолженности, в том числе предъявленной к взысканию в сумме 6599711 рублей 32 копейки.
Указывает, что в материалах дела имеются доказательства перечисления ФГУП «ТЭТЗ» на расчетный счет ООО «Техномодуль» денежных средств в общей сумме 2329575 рублей 09 копеек, в платежных поручениях в назначении платежа указано «погашение кредиторской задолженности».
Ответчик и третье лицо в установленном порядке отзывов на апелляционную жалобу истца не представили.
Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части удовлетворения первоначального иска отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении первоначального иска полностью отказать.
Решение в части отказа в удовлетворении требований третьего лица оставить без изменения.
В обоснование жалобы указывает, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Указывает, что истцом в нарушение статьи 49 АПК РФ изменены основание и предмет иска.
Судом не отражено в решении заявление ответчика о применении срока исковой давности.
Считает, что ходатайства об изменении основания иска по договорам уступки истцом заявлено не было.
На момент обращения в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением у ФГУП «ТЭТЗ» отсутствовали какие-либо нарушенные или оспариваемые права и законные интересы, подлежащие судебной защите по договорам уступки, заключенным 11 февраля 2009 года.
Полагает, что на стороне ООО «Техномодуль» не возникло неосновательного обогащения, и, как следствие, обязанности по возврату фактическим плательщикам полученных денежных средств, А ФГУП «ТЭТЗ» передано не существующее право требования.
Считает, что произведенные платежи следует квалифицировать как оплату по сделкам, заключенным между ФГУП «ТЭТЗ» и третьими лицами, вне зависимости от отношений ООО «Техномодуль» и ФГУП «ТЭТЗ».
Полагает, что определение по делу № А67-4702/04 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.
Указывает, что во всех актах приемки-передачи векселей отсутствует указание на обязательство, во исполнение которого они передаются.
Считает, что в сумме 3960915 рублей 39 копеек обогащения на стороне ООО «Техномодуль» за счет ФГУП «ТЭТЗ» не имеется, а результатом получения денежных средств за ФГУП «ТЭТЗ» стало частичное восстановление нарушенной вследствие неисполнения ФГУП «ТЭТЗ» своих обязательств имущественной сферы ООО «Техномодуль», а не его обогащение.
Истец в представленном отзве на апелляционную жалобу ответчика с ее доводами не согласился.
Третье лицо в установленном порядке отзыва на апелляционную жалобу ответчика не представило.
Судебное заседание откладывалось.
Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.
Учитывая надлежащее извещение третьего лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в его отсутствие.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить, в удовлетворении жалобы ответчика отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель ответчика доводы жалобы с письменными пояснениями поддержал, просил решение отменить в части удовлетворения первоначального иска, принять в этой части новый судебный акт.
Представитель третьего лица просил апелляционную жалобу истца удовлетворить, жалобу ответчика оставить без удовлетворения.
Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что в период с 08 апреля 2003 года по 15 ноября 2005 года на расчетный счет ООО «Техномодуль» третьими лицами, с которыми оно не состояло в договорных отношениях, были перечислены денежные средства в размере 27230995 рублей 24 копейки.
Ссылаясь на неосновательное обогащение ответчика, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В свою очередь, ответчик предъявил встречный иск о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, и полностью удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказан размер неосновательного обогащения ответчика только в сумме 7148923 рубля 56 копеек, а факт поставки ответчиком и факт несвоевременной оплаты товара истцом доказан ответчиком в полном объеме.
Поскольку решение суда первой инстанции от 12 мая 2009 года не оспаривается заявителями жалоб в части отказа в удовлетворении требований третьего лица, апелляционный суд согласно части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения от 12 мая 2009 года только в обжалуемой части.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Из материалов дела видно и установлено судом, что ООО «Равенство» перечислило на расчетный счет ООО «Техномодуль» по платежным поручениям № 503 от 18 февраля 2004 года, № 634 от 01 июня 2004 года денежные средства, на общую сумму 206417 рублей 40 копеек.
ЗАО «Наука и серийный выпуск» перечислило на расчетный счет ООО «Техномодуль» по платежным поручениям № 824 от 29 апреля 2003 года, № 172 от 05 мая 2005 года денежные средства на общую сумму 200000 рублей.
ЗАО «Томский завод электроприводов» перечислило на расчетный счет ООО «Техномодуль» по платежным поручениям № 1062 от 20 мая 2003 года, № 714 от 09 июля 2003 года № 2776 от 31 октября 2003 года, № 2936 от 26 ноября 2003 года, № 3099 от 17 декабря 2003 года, № 3108 от 24 декабря 2003 года, № 282 от 17 сентября 2004 года, № 1367 от 01 октября 2004 года, № 3374 от 30 марта 2004 года, № 3754 от 15 июня 2004 года, № 4006 от 22 июля 2004 года, № 663 от 28 февраля 2005 года денежные средства, на общую сумму 412940 рублей 15 копеек.
ООО «Производственно-технический комплекс» перечислило на расчетный счет ООО
«Техномодуль» по платежным поручениям № 227 от 29 октября 2003 года, № 230 от 31 октября 2003 года, № 238 от 13 ноября 2003 года, № 239 от 26 ноября 2003 года, № 241 от 05 декабря 2003 года, № 243 от 08 декабря 2003 года, № 252 от 18 декабря 2003 года, № 261 от 16 января 2004 года, № 267 от 26 января 2004 года, № 272 от 19 февраля 2004 года, № 290 от 15 марта 2004 года, № 291 от 24 марта 2004 года, № 296 от 13 апреля 2004 года, № 297 от 30 апреля 2004 года, № 319 от 06 июня 2004 года, № 326 от 02 сентября 2004 года денежные средства, на общую сумму 233500 рублей.
ООО «НПП «Томская электронная компания» перечислило на расчетный счет ООО «Техномодуль» по платежным поручениям № 332 от 12 мая 2003 года, № 329 от 12 мая 2003 года, № 35 от 24 июня 2003 года, № 909 от 21 октября 2003 года, № 948 от 23 октября 2003 года, № 73 от 24 мая 2004 года денежные средства, на общую сумму 1294222 рубля 64 копейки.
ООО «Ковровский электромеханический завод» перечислило на расчетный счет ООО «Техномодуль» по платежному поручению № 808 от 20 мая 2005 года денежные средства, в общей сумме 464225 рублей 54 копейки.
ОАО «Судостроительный завод «Волга» перечислило на расчетный счет ООО «Техномодуль» по платежным поручениям № 867 № 29 августа 2003 года, № 354 от 18 декабря 2003 года, № 998 от 06 июля 2004 года, № 147 от 10 августа 2004 года, № 775 от 29 апреля 2005 года денежные средства, на общую сумму 4337617 рублей 83 копейки.
Во всех указанных выше платежных поручениях в графе назначение платежа указано «оплата за ФГУП «ТЭТЗ», «за ФГУП «ТЭТЗ», ФГУП «Томский электротехнический завод».
11 января 2009 года между ФГУП «Томский электротехнический завод» (цессионарий), ООО «Равенство», ЗАО «Наука и серийный выпуск», ЗАО «Томский завод электроприводов», ООО «Производственно-технический комплекс», ООО «НПП «Томская электронная компания», ООО «Ковровский электромеханический завод» и ОАО «Судостроительный завод «Волга» (цеденты) были заключены договоры уступки права требования, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО «Техномодуль», вытекающую из обязательства вследствие неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного перечисления денежных средств платежными поручениями, указанными в Приложении № 1 в договорах, на общую сумму 7148923 рубля 56 копеек.
Поскольку судом первой инстанции установлен и не оспорен ответчиком факт получения денежных средств от указанных выше юридических лиц и отсутствие с ними договорных отношений, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, получив денежные средства от лиц, не являющихся его должниками, не имея законных оснований для их получения и уклоняясь от их возврата, ООО «Техномодуль» неосновательно приобрело указанную сумму.
В связи с чем, вывод суда первой инстанции об обоснованности требования ФГУП «Томский электротехнический завод» о взыскании с ООО «Техномодуль» неосновательно полученной денежной суммы в размере 7148923 рубля 56 копеек является правильным.
Довод жалобы истца о том, что получение ООО «Техномодуль» 17752496 рублей 59 копеек от третьих лиц за ФГУП «ТЭТЗ» необходимо расценивать в качестве погашения задолженности, в том числе предъявленной ко взысканию в рамках встречного иска в сумме 6599711 рублей 32 копейки, отклоняется апелляционным судом, поскольку истцом не доказано.
