АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 06 июня 2008 года Дело N А55-2126/2008
В составе судьи
Бунеев Д.М.
рассмотрев в судебном заседании 30 мая 2008 года дело по иску
Открытое акционерное общество "Волга Телеком", Нижегородская область, Нижний Новгород
От 21 февраля 2008 года № 22/12-95
к Angentro Trading and Investment Limited, Cassandra Centre, Limassol
Кирюшину Константину Генандьевичу, Самарская область, Самара
Кирюшиной Юлие Геннадьевне, Самарская область, Самара
Скворцову Борису Владимировичу, Самарская область, Самара
Титову Алексею Константиновичу, Самарская область, Самара
Кирюшину Геннадию Васильевичу, Самарская область, Самара
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика:
ОАО «СМАРТС», Самарская область, Самара
о понуждению к исполнению обязанностей в натуре
при участии в заседании
от истца – представитель Епишев Д.К., доверенность от 12.05.2008; начальник сектора Петрова Г.Р., доверенность от 29.08.2007;
от ответчиков:
от Кирюшина К.Г., Кирюшиной Ю.Г. – представитель Добашина Ю.М., доверенности от 04.10.2005 и от 24.03.2008 (соответственно);
от Angentro Trading and Investment Limited, Скворцова Б.В., Титова А.К., Кирюшина Г.В. – представитель Калинина И.А., доверенности от 10.01.2008, от 19.03.2008, от 13.05.2008 и от 19.03.2008 (соответственно);
от третьего лица – заместитель начальника юридического отдела Добашина Ю.М., доверенность от 05.03.2008 № 65
протокол судебного заседания вел: судья Бунеев Д.М.
Установил:
Истец, с учетом принятого судом уточнения исковых требований, ссылаясь на ст.ст.309, 310, 432, 435, 438 Гражданского кодекса РФ, просит обязать ответчиков исполнить в натуре свои обязательства по договору купли-продажи 3 882 (в совокупности) акций ЗАО «СМАРТС», составляющих 97,05 % всех выпущенных и размещенных акций ЗАО «СМАРТС», а именно: передать истцу обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «СМАРТС», ныне являющиеся обыкновенными именными акциями Открытого акционерного общества «СМАРТС» (государственный регистрационный номер 1-05-00317-Р, номинальная стоимость 1 акции 150 000 руб.) по цене в размере рублевого эквивалента 131 375,57 долларов США за 1 акцию.
Ответчики и третье лицо представили отзывы на иск, в которых исковые требования не признали, ссылаясь на отсутствие договора купли-продажи акций.
Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о неправомерности заявленных истцом требований.
В обоснование исковых требований истец приводит ссылку на то, что своими заявлениями от 11.12.2007 (л.д.48-59 т.I) он принял предложение (акцептовал) оферты продавцов о продаже акций, сделанные истцу путем направления уведомлений о возможности осуществления права преимущественного приобретения продаваемых акций от 21.11.2007 (л.д.12-14, 18-20, 24-26, 29-31, 36-38, 42-44 т.I) с приложением копий уведомлений ОАО «ВымпелКом» о намерении приобрести акции.
Истец считает, что таким образом он акцептовал оферту продавцов в порядке ст.438 Гражданского кодекса РФ, в результате чего между ним и ответчиками, согласно ст.432 Гражданского кодекса РФ, был заключен договор купли-продажи акций, который он просит обязать исполнить путем передачи истцу акций.
В соответствии с п.2 ст.307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в кодексе.
Согласно п.2 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной.
Как указано в п.1 ст.435 Гражданского кодекса РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Таким образом, применительно к данному случаю, оферта должна быть адресована конкретному лицу – предполагаемому покупателю акций, а также – должна исходить от лица, которое является собственником акций, поскольку она должна выражать намерение лица, сделавшего предложение, считать заключившим договор именно себя.
В данном случае уведомления о возможности осуществления права преимущественного приобретения продаваемых акций от 21.11.2007 адресованы истцу, но содержат сведения о том, что предполагаемым покупателем акций является иное лицо – ОАО «ВымпелКом». Поэтому эти уведомления адресованы не предполагаемому покупателю акций.
Указанные уведомления исходят от ЗАО «СМАРТС», а не от лиц, которые являются собственниками акций, не от ответчиков.
По этим двум основаниям уведомления о возможности осуществления права преимущественного приобретения продаваемых акций от 21.11.2007 не могут быть признаны офертами согласно ст.435 Гражданского кодекса РФ.
Кроме того, уведомление акционера закрытого общества о намерении продать принадлежащие ему акции третьему лицу, направленное другим акционерам согласно п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», нельзя рассматривать в качестве оферты, а получение заявления акционера о намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца акций продать их этому акционеру.
Идентичный вывод по аналогичным нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2007 № 6533/07.
Из содержания п.2 ст.432 и ст.438 Гражданского кодекса РФ следует, что отсутствие оферты влечет невозможность ее акцепта и заключения договора.
Изложенное является основанием для вывода о том, что факт заключения договора в порядке п.2 ст.432, ст.435 и ст.438 Гражданского кодекса РФ истцом не доказан.
Иные доводы и доказательства факта заключения договора купли-продажи акций или наличия иных оснований возникновения обязательства, а также ссылки на них в материалах дела отсутствуют.
Следствием отсутствия основания возникновения обязательства является отсутствие самого обязательства.
Таким образом, требования истца противоречат нормам ст.ст.307, 309, 310, 432, 435, 438 Гражданского кодекса РФ.
При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся полностью на истца, который уплатил государственную пошлину при предъявлении иска.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Д.М. Бунеев
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
