• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 01 марта 2011 года  Дело N А55-995/2011

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Мальцева Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пешковой Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары

к Обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Ладья", Самарская область, г.Самара ЗАО «ВОЛГАТРАНССТРСТРОЙ», г.Самара о ликвидации

при участии в заседании

от заявителя– Попугаева О.И., представитель по доверенности от 19.11.2010 г.

от ООО торговый дом «Ладья» – Супильников Н.Н., представитель по доверенности от 28.05.2010 г.

от ЗАО «ВОЛГАТРАНССТРСТРОЙ»– Супильников Н.Н., представитель по доверенности от 15.03.2010

установил:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары обратилась в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «Ладья» о его ликвидации и возложению обязанности по ликвидации на его учредителя ЗАО «ВОЛГАТРАНССТРСТРОЙ».

В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявление, просила его удовлетворить.

Представитель ответчиков заявление не признал, пояснил, что предприятие является действующим, намерено продолжать свою деятельность.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявления необходимо отказать по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Как указано в п. 1 статьи 20 ФЗ от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Согласно пункта 3 статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Как установлено в судебном заседании, ООО торговый дом «Ладья» создано и зарегистрировано в 2004 г. Учредителем данного общества является ЗАО «ВОЛГАТРАНССТРСТРОЙ».

В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на то, что согласно расчёта чистых активов, произведённого в порядке, предусмотренном Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003, № 10н, 03-06/пз, у ООО торговый дом «Ладья» величина чистых активов по итогам 2007 г., 2008г. и по итогам 2009 г. имеет отрицательное значение.

Однако суд не усматривает оснований для ликвидации ООО торговый дом «Ладья».

При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

Таким образом, норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26декабря1995года №208-ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Суд считает, что достаточных доказательств указанных выше обстоятельств заявителем в ходе судебного разбирательства суду не представлено.

Представитель ответчиков пояснил суду, что величина чистых активов за 9 мес. 2010 г. имеет положительное значение и составляет 3479000 руб., что подтверждается расчетом оценки стоимости чистых активов ООО торговый дом "Ладья" (л.д.91), в связи с чем, основания для принудительной ликвидации общества у налогового органа отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что у налогового органа отсутствуют основания для принудительной ликвидации ООО торговый дом "Ладья", поскольку на 9 мес. 2010 г. величина чистых активов общества имеет положительное значение.

Данный вывод подтверждается позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27 марта 2008 года № 3882/08 по делу № А76-6298/2007-53-292, позицией Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 23 сентября 2008 года № Ф08-5494/2008 по делу № А32-13146/2007-32/262-2008-32/47.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.110,167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара снаправлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.А. Мальцев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-995/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 01 марта 2011

Поиск в тексте