ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2010 года  Дело N А20-346/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2010,

дата изготовления постановления в полном объеме 29.09.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М., судей: Белова Д.А.,  Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гадановой Галимат Карнеевны на решение Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики от 03.06.2010 по делу № А20 - 346/2010 (судья Асабина Н.П.)

по иску Гадановой Галимат Карнеевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 14»

о признании недействительным решения общего собрания участников

в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Гаданова Галимат Карнеевна (далее - Гаданова Г.К.) обратилась в Арбитражный суд  Кабардино - Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 14» (далее - ООО «СУ - 14», общество)  о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 02.06.2008, о взыскании судебных издержек в размере 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики от 03.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. С Гадановой Г.К. в пользу общества взыскано 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Судебный акт мотивирован тем, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено обществом до принятия решения судом первой инстанции.

Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания участников общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Гаданова Г.К. обратилась с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указав на его незаконность и необоснованность. Считает довод суда о пропуске срока исковой давности несостоятельным.

Общество  представило отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы жалобы считает несостоятельными.

Стороны  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей на заседание суда не обеспечили. От Гадановой Г.К.  поступило в суд ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с занятостью участников процесса в другом  гражданском деле. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство,  отклоняет его за необоснованностью. В связи с чем, суд в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей сторон.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 03.06.2010 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  согласно Уставу, утвержденному общим собранием участников общества 03.12.2007, уставный капитал общества составляет 15 000 руб., доли распределены между участниками следующим образом: Доткулов М.М. - 8 989 руб. (60 %), Гаданова Г.К. - 4 925 руб. (32,8%), Хавцуков А.И. - 863 руб. (5,7 %), Мирзоева Л.Ш. - 223 руб. (1,5 %).

01.04.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СУ - 14» с повесткой дня: Преобразование ООО «СУ - 14» путем разделения на 2 общества, участники 1 - го общества: М.М. Доткулов, Л.Ш. Мирзоева, А.И. Хавцуков; участник 2 - го общества - Г.К. Гаданова.

По итогам собрания приняты следующие решения:

- о разделе имущества с выделением Г.К. Гадановой материального склада (литер В) от 1 балки с северной части, столярного цеха (литер Г), сушилки (литер Д), пилорамы (литер Е), автобуса ПАЗ - 672 1985 года выпуска с государственным номером 77 - 99 КБН, автомашины ЗИЛ - 130 1982 года выпуска с государственным номером 65 - 26, автомашины ЗИЛ ММЗ - 555 с государственным номером 092, 35 % площади земельного участка общества, ограды по размеру участка;

- разделении долгов и налогов по балансу соразмерно стоимости полученного участниками имущества.

По акту приема - передачи от 09.04.2008 Гадановой Г.К. передано вышеперечисленное имущество.

02.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СУ - 14», на котором участники Доткулов М.М., Хавцуков А.И., Мирзоева Л.Ш. приняли решение об отмене решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2008, о признании недействительным акта приема - передачи от 09.04.2008.

В протоколе собрания указано, что Гаданова Г.К. уведомлена о собрании, однако не явилась и своего представителя не направила.

Гаданова Г.К., полагая, что решением внеочередного общего собрания участников общества от 02.06.2008 нарушены ее права и законные интересы как участника общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок подачи заявления об оспаривании решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований закона, установлен два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указывает Гаданова Г.К., о существовании оспариваемого решения общего собрания участников общества она узнала из решения Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики от 14.11.2008  по делу №А20 - 1582/2008 по иску Гадановой Г.К. к ООО «СУ - 14» об устранении препятствий в доступе к недвижимому имуществу, переданному ей на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2008, и истребовании документов.

Судом первой инстанции установлено, что Гадановой Г.К. указанное решение суда получено 29.11.2008, о чем свидетельствует почтовой уведомление, имеющееся в материалах дела № А20 - 1582/2008. Срок обжалования решения общего собрания участников общества истек 29.01.2009. Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением  09.02.2010, то есть за пределом установленного законом срока на обжалование решений внеочередного общего собрания участников.

Таким образом, правильным является вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока на обжалование решения внеочередного общего собрания участников общества.

Довод Гадановой Г.К. о том, что при рассмотрении требования о применении последствий ничтожности недействительной сделки, о чем ею было заявлено в суде первой инстанции, применяется общий срок исковой давности (3 года), а, следовательно,  срок исковой давности истцом не пропущен, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку решения общего собрания участников общества не являются сделками и к ним не применимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности (статьи 153 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимым условием для признания недействительным решения общего собрания участников общества является нарушение прав и законных интересов участника общества данным решением.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А20 - 1582/2008 установлено, что при принятии участниками общества решения от 01.04.2008  не соблюдены требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в установленном порядке общество не разделено, доказательств выхода Гадановой Г.К. из состава общества не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для передачи Гадановой Г.К. правоустанавливающих документов на имущество и устранения препятствий в пользовании имуществом.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов Гадановой Г.К. как участника Общества.

Довод жалобы об отсутствии кворума является несостоятельным, поскольку на момент проведения собрания участников общества (02.06.2008) доли уставного капитала были распределены между участниками общества в размере в соответствии с действующим на тот момент Уставом общества. При этом, решение районного суда  г. Баксан КБР, на которое ссылается истец в своей жалобе, вынесено только 28.05.2010.

При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Проверив правильность принятого по делу решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам и материалам дела, судом дана надлежащая оценка представленным обстоятельствам, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя апелляционной жалобы, которая уплачена им при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики  по делу  № А20 - 346/2010 от 03.06.2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка