• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2008 года  Дело N А63-13293/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А., судей Баканова А.П., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковалёвой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО «Фито» Гоннова В.Г.

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2008 по делу №А63 - 13293/07 - С2 - 31

по исковому заявлению участника ООО «Фито» Гоннова В.Г.

к ООО «Фито», соучредителю ООО «Фито» Кацалову И.П.

о признании недействительным общего собрания участников общества от 14.04.2006,

при участии представителей:

- Гоннова В.Г. - Гоннова В.Г., паспорт 07 03 167078,

- ООО «Фито» - Шестакова С.А., доверенность от 26.10.2007, ордер №1219 от 04.05.2008,

- Кацалова И.П. - Шестакова С.А., доверенность от 18.01.2008, ордер №1219 от 04.05.2008,

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «Фито» Гоннов В.Г. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к ООО «Фито», участнику ООО «Фито» Кацалову И.П. о признании недействительным общего собрания участников общества от 14.04.2006.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что надлежащим образом не был уведомлен о внеочередном общем собрании участников общества 14.04.2007, а узнал о нем лишь в судебном заседании 16.04.2006 по делу №А63 - 53/2005 - С1.

Представитель ООО «Фито» и Кацалова И.П. исковые требования Гоннова В.Г. не признал, сославшись на то, что уведомление о назначении собрания было направлено Гоннову В.Г. заказанным письмом 10.03.2006, на момент проведения внеочередного собрания участников ООО «Фито» обеспечительных мер, запрещающих внеочередному собранию принимать решения по вопросу выборов (перевыборов) действующего исполнительного органа общества, не было; истцом пропущен двух месячный срок подачи заявления в суд.

Арбитражный суд Ставропольского края решением от 07.03.2008 в удовлетворении заявленных требований Гоннову В.Г. отказал, не удовлетворив ходатайство о восстановлении двухмесячного срока на оспаривание решения общего собрания участников общества, а также указав на то, что поскольку решение по вопросу перевыборов действующего исполнительного органа общества было принято 51% голосов, истец не мог повлиять на результаты голосования, так как владеет 49% доли в уставном капитале общества. По мнению суда первой инстанции, истец также не доказал в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации причинение ему убытков данным решением.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2008, Гоннов В.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что резолютивная часть решения суда не отвечает требованиям закона, суд не разрешил по существу заявленное требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фито» от 14.04.2006, неправильно определил течение срока исковой давности, сделал неправомерный вывод о соблюдении порядка созыва внеочередного собрания, которое было проведено вопреки действовавшим обеспечительным мерам, а также неправомерно отклонил довод о том, что оспариваемым собранием заявителю причинены убытки.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба Гоннова В.Г. удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.04.2006 в отсутствие Гоннова В.Г. проведено общее собрание учредителей ООО «Фито», на котором присутствовал один из учредителей Кацалов И.П., обладающий 51% доли в уставном капитале общества.

По результатам указанного собрания принято решение о прекращении полномочий Гоннова В.Г. как генерального директора общества, новым генеральным директором избран Асадов А. В.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомление участникам общества должно быть направлено не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания.

Уведомление о назначении внеочередного общего собрания участников общества на 14.04.2006 направлено Гоннову В.Г. заказным письмом 10.03.2006, что подтверждается материалами дела.

Довод Гоннова В.Г. о том, что резолютивная часть решения не отвечает требованиям закона, является несостоятельным. В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований. Резолютивная часть решения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2008 содержит такой вывод - «в удовлетворении искового заявления отказать», что соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждение Гоннова В.Г. о том, что суд не разрешил по существу заявленное требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фито» от 14.04.2006, так как в мотивировочной части решения указана иная дата - 14.04.2007, не является основанием для отмены решения суда первой инстанции, так как является опиской, исправление которой не изменит содержание решения суда.

В материалах дела имеются почтовые квитанции об отправки Гоннову В.Г. уведомления о проведении собрания и доказательства того, что это уведомление он получил (т.1, л.д.25). На уведомлении о проведении собрания Гонов В.Г. собственноручно написал заявление об отложении собрания. Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что о созыве, повестке дня и факте проведения внеочередного общего собрания 14.04.2006 истцу было известно, следовательно, он, как участник общества, обладающий правом на получение информации о деятельности общества в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», мог и должен был узнать о результатах проведения собрания в случае отсутствия на нем. Невозможность получения информации о принятом 14.04.2006 решении незамедлительно после проведения собрания истцом не доказана. Следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с 14.04.2006, что было правильно определено судом первой инстанции.

Судом правильно применена статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой восстановление срока исковой давности возможно по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность). Как справедливо указано в решении суда, нахождение на амбулаторном лечении не свидетельствует о тяжелой болезни и беспомощном состоянии истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что собрание участников общества было проведено вопреки действовавшим обеспечительным мерам, не соответствует материалам дела. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.02.2005 по делу №А63 - 53/05 - С1 о признании недействительным договора возмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Фито», учредительного договора и регистрации изменений в устав общества годовому и внеочередным собраниям участников ООО «Фито» было запрещено принимать решения по вопросу выборов (перевыборов) действующего исполнительного органа общества и (или) прекращения, ограничения его полномочий. 01.03.2006 определением Арбитражного суда Ставропольского края по ходатайству Кацалова И.П. меры по обеспечению иска отменены. Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.05.2006 года определение суда от 01.03.2006 было отменено, заявление об отмене мер по обеспечению иска направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Таким образом, на момент проведения внеочередного собрания 14.04.2006 обеспечительные меры, запрещающие внеочередному собранию принимать решения по вопросу выборов (перевыборов) действующего исполнительного органа общества, отсутствовали, поэтому общество вправе было проводить собрание по переизбранию директора.

Довод заявителя о том, что обществом был нарушен порядок созыва внеочередного собрания, так как собрание было созвано не исполнительным органом, а его участником, также не соответствует материалам дела. Согласно статье 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Проведение внеочередного общего собрания в ООО «Фито» предусмотрено статьей 81 Устава, в соответствии с которой внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее 15% от общего числа голосов участников общества.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Фито» было проведено по инициативе участника общества Кацалова И.П., обладающего 51 % голосов от общего числа голосов участника общества в соответствии с договором возмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Фито» от 03.01.2002, учредительным договором общества от 16.01.2002 и дополнениями и изменениями в Устав общества, зарегистрированными в Администрации города Пятигорска 21.01.2002.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также при рассмотрении дела апелляционным судом истцом не представлено никаких доказательств того, что решение собрания о досрочном освобождении его от должности директора причинило ему убытки.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2008. Доводы апелляционной жалобы Гоннова В.Г. апелляционным судом отклоняются исходя из вышеизложенного.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2008 по делу №А63 - 13293/07 - С2 - 31 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий
   С.А. Параскевова

     Судьи
   А.П. Баканов

     Ю.Б. Луговая

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А63-13293/2007
Принявший орган: Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 28 мая 2008

Поиск в тексте