• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2009 года  Дело N А63-13893/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2009,

дата изготовления постановления в полном объеме 12.08.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Жукова Е.В., Винокуровой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: председатель ликвидационной комиссии Петренко В.П., представитель Воронов И.С. - доверенность 20.11.2008,

от ответчиков: Сайнароев Х.И., представитель Сайнароева Х.И. - Лыгуша И.А. - доверенность от 14.07.2009, Сайнароев М.Х.,

от третьих лиц: Шимко С.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ОАО «Предгорная МПМК»

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009 по делу №А63 - 13893/2007 - С2 - 14 (судья Карпель В.Л.)

по исковому заявлению ОАО «Предгорная МПМК» к Сайнароеву М.Х., Сайнароеву М.А., Сайнароеву Х.И.,

третьи лица: ОАО «Независимый регистратор Южного Федерального округа», Лазаренко Н.И., Шимко С.А., ЗАО «Винсадское», Ассоциация КФХ «Родник», ОАО «Спецсемхоз им. Кирова», Колхоз им. Ленина, СПК «Предгорное», КФХ «Кремс», КФХ «Валентина», КФХ «Машук»,

о применении последствий недействительности сделок купли - продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

02.12.2003 между Афанасовым П.Ф. (продавец) и Сайнароевым Х.И. (покупатель) был заключен договор купли - продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Афанасов П.Ф. обязался передать в собственность Сайнароева Х.И. обыкновенные акции ОАО «Предгорная МПМК» в количестве 1119 штук на сумму 5 595 рублей.

11.06.2004 между Сайнароевым Х.И. (продавец) и Сайнароевым М.Х. (покупатель) был заключен договор купли - продажи ценных бумаг от 11.06.2004, в соответствии с которым Сайнароев Х.И. обязался передать в собственность Сайнароева М.Х. обыкновенные акций ОАО «Предгорная МПМК» в количестве 220 штук на сумму 1 100 рублей.

По делу №А63 - 12169/2006 - С2 постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 11.12.2007, удовлетворен иск акционеров ОАО «Предгорная МПМК» о признании недействительным договора купли - продажи 1119 акций ОАО «Предгорная МПМК» от 02.12.2003, заключенному между Афанасовым П.Ф. и Сайнароевым Х.И. Признавая сделку недействительной, суд исходил из того, что Афанасов П.Ф. не преследовал цели приобрести акции для себя, поэтому договор купли - продажи спорных акций между ОАО «Предгорная МПМК» и Афанасовым П.Ф. является незаключенным, спорные акции в собственность Афанасова П.Ф. не поступили. Распоряжение со стороны Афанасова П.Ф. имуществом, ему не принадлежавшим, свидетельствует о ничтожности договора купли - продажи акций от 02.12.2003, заключенного между ним и Сайнароевым Х.И.

04.09.2007 ОАО «Предгорная МПМК» обратилось к ОАО «Независимый регистратор Южного Федерального округа» (далее - регистратор) с заявлением, в котором на основании постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 по делу № А63 - 12169/2006 - С2, просило перерегистрировать на него право на 1119 акций общества. В письме от 07.09.2007 регистратор отказал обществу в удовлетворении его заявления и внесении записей, сославшись на то обстоятельство, что судебное постановление не содержит указаний регистратору на внесение записей в реестр по перерегистрации прав собственности на спорные акции.

ОАО «Предгорная МПМК» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Сайнароеву М.Х., Сайнароеву М.А., Сайнароеву Х. И. в котором просило привести в первоначальное положение стороны по недействительной сделки - договору купли - продажи 1119 акций акционерного общества, заключенному 02.12.2003 между Сайнароевым Х.И. и Афанасовым П.Ф., в том числе путем списания с лицевых счетов акционеров Сайнароева М.Х., Сайнароева М.А., Сайнароева Х.И. принадлежащих им акций (226, 8 и 885) и зачисления их на лицевой счет акционерного общества.

Истец уточнил исковые требования и просил:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки купли - продажи 1119 акций общества, заключенной между Сайнароевым Х.И. и Афанасовым П.Ф., и последующей сделки купли - продажи акций общества, заключенной между Сайнароевым Х.И. и Сайнароевым М.Х.;

- восстановить положение, существовавшее до нарушения прав общества, т.е. до заключения сделки купли - продажи 1119 акций общества, заключенной между Сайнароевым Х.И. и Афанасовым П.Ф.;

- восстановить в реестре запись о праве собственности общества на 1119 акций общества;

- исключить в реестре запись о праве Сайнароева Х.И. на 860 акций общества путем их списания с его лицевого счета и зачисления на лицевой счет общества;

- исключить в реестре запись о праве Сайнароева М.Х. на 220 акций общества путем их списания с его лицевого счета и зачисления на лицевой счет общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что по данному спору лицом, обязанным произвести соответствующие записи по фиксации прав на акции общества за участниками спорных правоотношений, является держатель реестра общества - АООТ «Независимый регистратор Южного федерального округа». Вместе с тем обществом соответствующих требований к держателю реестра заявлено не было, представители истца в судебном заседании от его участия в качестве второго ответчика по спору отказались, такого согласия не выразили.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009, ОАО «Предгорная МПМК» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования, считая, что суд проигнорировал постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007, которым удовлетворен иск акционеров ОАО «Предгорная МПМК» о признании недействительным договора купли - продажи 1119 акций ОАО «Предгорная МПМК» от 02.12.2003.

В отзыве на апелляционную жалобу Сайнароев Х.И. и Сайнароев М.Х. просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законны и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 по делу №А63 - 12169/2006 - С2, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 11.12.2007 признан недействительным (ничтожным) договор купли - продажи 1119 акций ОАО «Предгорная МПМК» от 02.12.2003, заключенный между Афанасовым П.Ф. и Сайнароевым Х.И.

Суд кассационной инстанции в постановлении по делу №А63 - 12169/2006 - С2 указал, что на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли - продажи акций от 02.12.2003 является ничтожной сделкой, а потому и последующий договор купли - продажи ценных бумаг от 11.06.2004, заключенный между Сайнароевым Х.И. и Сайнароевым М.Х. также является недействительной (ничтожной) сделкой.

Поскольку при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то требования истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок являются обоснованными и подлежать удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований только по основанию не привлечения в качестве ответчика регистратора - ОАО «Независимый регистратор Южного Федерального округа» являются неправильными, поскольку в рамках рассматриваемого спора отсутствует необходимость привлечения регистратора в качестве ответчика.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально - правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке. При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.

Между тем, материально - правовых требований к регистратору - ОАО «Независимый регистратор Южного Федерального округа» истцом не заявлено, его действия (бездействия) в рамках рассматриваемого спора не рассматриваются. Права и законные интересы истца регистрирующим органом не нарушены.

Истцом заявлены материально - правовые требования к Сайнароеву М.Х., Сайнароеву Х.И., поскольку на их лицевых счетах в реестре акционеров находятся записи о праве на акции, которые ими были получены по недействительным (ничтожным) сделкам. Регистратор - ОАО «Независимый регистратор Южного Федерального округа» осуществляет ведение реестра ОАО «Предгорная МПМК», для чего фиксирует (регистрирует) и ведет учет прав на акции общества. Регистратор не вправе давать правовую оценку сделкам, совершаемым владельцами именных ценных бумаг, а также иным действиям, влекущим за собой возникновение, изменение или прекращение прав собственности на ценные бумаги. Таким образом, отсутствует необходимость для привлечения ОАО «Независимый регистратор Южного Федерального округа» к участию в деле в качестве ответчика.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, а потому решение суда первой инстанции следует отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ходатайство ОАО «Предгорная МПМК», подписанное генеральным директором Сайнароевым Х.И., об отказе от апелляционной жалобы подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Апелляционная жалоба от имени ОАО «Предгорная МПМК» подписана председателем ликвидационной комиссии Петренко В.П. Доказательств прекращения деятельности ликвидационной комиссии в материалы дела не представлено.

Учитывая, что заявленные исковые требования удовлетворены, а исполнение постановления потребует внесения изменений в реестр акционеров (отпала необходимость в обеспечительных мерах), то в соответствии со статьями 97, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2008 следует отменить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ОАО «Предгорная МПМК», подписанном генеральным директором Сайнароевым Х.И., об отказе от апелляционной жалобы отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009 по делу №А63 - 13893/2007 - С2 - 14 отменить, апелляционную жалобу ОАО «Предгорная МПМК» удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли - продажи 1119 акций ОАО «Предгорная МПМК», заключенного 02.12.2003 между Сайнароевым Х.И. и Афанасовым П.Ф., и последующей сделки договора купли - продажи акций ОАО «Предгорная МПМК», заключенного 11.06.2004 между Сайнароевым Х.И. и Сайнароевым М.Х.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения прав ОАО «Предгорная МПМК», а именно до заключения сделки купли - продажи 1119 акций ОАО «Предгорная МПМК», заключенной между Сайнароевым Х.И. и Афанасовым П.Ф., привести стороны в первоначальное положение.

Восстановить в реестре акционеров запись о праве собственности ОАО «Предгорная МПМК» на 1119 акций общества.

Исключить в реестре акционеров запись о праве собственности Сайнароева Х.И. на 860 акций ОАО «Предгорная МПМК» путем их списания с лицевого счета Сайнароева Х.И. и зачисления на лицевой счет ОАО «Предгорная МПМК».

Исключить в реестре акционеров запись о праве собственности Сайнароева М.Х. на 220 акций ОАО «Предгорная МПМК» путем их списания с лицевого счета Сайнароева М.Х и зачисления на лицевой счет ОАО «Предгорная МПМК».

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2008, отменить.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа в течение двух месяцев.

     Председательствующий
   С.А. Параскевова

     Судьи
   Е.В. Жуков

     Н.В. Винокурова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А63-13893/2007
Принявший орган: Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 12 августа 2009

Поиск в тексте