• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 апреля 2007 года Дело N А66-426/2003

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В., судей Зайцевой А.Я. и Козловой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулаковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Независимая телевизионная станция «Тверской проспект» и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белка» на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 января 2007 года (судья Нофал Л.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Белка» к Работяеву Александру Васильевичу, Валовой Нине Александровне, индивидуальному предпринимателю Клейменову Максиму Анатольевичу о признании права собственности на акции и признании недействительной записи в реестре акционеров, с участием третьих лиц открытого акционерного общества Независимая телевизионная станция «Тверской проспект», открытого акционерного общества «Тверь»,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Белка» (далее - ООО «Белка») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу Независимая телевизионная станция «Тверской проспект» (далее - ОАО НТС «Тверской проспект») о признании права собственности на 2425 обыкновенных именных акций ОАО «НТС «Тверской проспект» и о признании недействительной записи в реестре акционеров данного общества от 13.11.1996 N 19 о передаче вышеуказанных акций от ООО «Белка» ОАО «Тверь».

Определением суда от 05.08.2003 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ялышев Игорь Александрович, Разгоняева Светлана Евгеньевна, и Трофимов Валерий Иванович.

Решением от 20.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2004, иск удовлетворен в части признания недействительной записи в реестре акционеров ОАО НТС «Тверской проспект» от 13.11.1996 N 19 о передаче 2425 акций от ООО «Белка» ОАО «Тверь». В остальной части иска отказано. В отношении Ялышева И.А. производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-западного округа от 13.01.2005 указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании права собственности на 2425 акций отменены. В данной части дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела суд по ходатайству истца определением от 07.11.2005 привлек в качестве надлежащих ответчиков по делу Работяева А.В., Валову Н.А. и Клейменова М.А., прекратил производство по делу в отношении ответчиков ОАО «Тверь», Ялышева И.А., Разгоняевой С.Е. и Трофимова В.И.

Определением суда от 12.05.2006 суд принял уточнение исковых требований, выразившихся в истребовании в пользу ООО «Белка» из незаконного владения 2425 акций ОАО НТС «Тверской проспект», в том числе из незаконного владения Работяева А.В. - 1110 шт., Валовой Н.А. - 1000 шт., предпринимателя Клейменова М.А. - 325 шт.

Определением суда от 12.07.2006 производство по делу в отношении к ОАО НТС «Тверской проспект» прекращено в связи с отказом истца от иска, ОАО НТС «Тверской проспект» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков.

Определением суда от 07.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечено ОАО «Тверь».

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16 января 2007 года признано право собственности ООО «Белка» на 2425 акций ОАО НТС «Тверской проспект». В остальной части иска отказано.

ОАО НТС «Тверской проспект» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска о признании права собственности ООО «Белка» на 2425 акций ОАО НТС «Тверской проспект», ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе указывает, что поскольку иск о признании права собственности заявлен лицом, не владеющим спорным имуществом, то требование о признании права собственности является виндикационным и идентично требованию об истребовании акций из незаконного владения ответчиков. Суд, правомерно отказав в иске в части истребования спорных акций из незаконного владения, вопреки собственным выводам удовлетворил аналогичное (виндикационное) по сути требование о признании права собственности. В обоснование доводов ссылается на Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.

ООО «Белка» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение отменить в части отказа в истребовании в пользу ООО «Белка» из незаконного владения граждан 2425 акций и принять новый судебный акт в вышеуказанной части об истребовании из незаконного владения граждан 2 425 акций. Считает обжалуемое решение незаконным, неоснованным на материалах дела и несоответствующим требованиям действующего законодательства. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что резолютивная часть решения не полностью соответствует заявленному истцом требованию; суд, отказав в истребовании акций, не указал каким образом истец может осуществить свое право собственника и на каком праве ответчики пользуются в настоящее время акциями, принадлежащими ООО «Белка»; указание в мотивировочной части решения на то, что 12.01.2004 Ялышев И.А. продал предпринимателю Клейменову М.А. 400 акций ОАО НТС «Тверской проспект» (запись в реестре N 39 от 12.01.2004) содержит ошибку и не соответствует материалам дела; суд бездоказательно, не основываясь на материалах дела, согласился с утверждениями ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями; суд необоснованно отклонил довод истца о том, что результат судебного решения по делу N 4787, решение суда первой инстанции, постановления апелляционной и кассационной инстанции по настоящему делу в части признания недействительной записи N 19 в реестре акционеров ОАО НТС «Тверской проспект» имеют значение для настоящего дела; суд неправомерно возложил обязанность доказывания добросовестности приобретения ответчиками акций на истца.

ООО «Белка» в отзыве на апелляционную жалобу ОАО НТС «Тверской проспект» считает жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению. Указывает, что судом правомерно и обоснованно признано право собственности ООО «Белка» на спорные 2425 акций ОАО НТС «Тверской проспект», данная позиция подтверждается материалами дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, 08.02.1994 решением собрания учредителей АООТ «Тверь» (правопреемником которого является ОАО «Тверь») и ТОО «Белка» (правопреемником которого является ООО «Белка») учреждено АООТ «НТС «Тверской проспект» (в настоящее время - ОАО «НТС «Тверской проспект»).

Устав АООТ «НТС «Тверской проспект» зарегистрирован постановлением главы администрации Центрального района г.Твери от 09.03.1994 N 126. Согласно статье 6 Устава первоначальный размер уставного капитала общества составляет 100 000 000 руб. (неденоминированных). ОАО «Тверь» вносит свой вклад в размере 60 000 000 руб., а ООО «Белка» - в размере 40 000 000 руб.

Согласно записи в реестре АООТ НТС «Тверской проспект» 12.12.1994 на лицевой счет ООО «Белка» зачислено 4 000 акций АООТ «НТС «Тверской проспект».

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 по делу N 5122 ОАО «Тверь» отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки, заключённой между АООТ «НТС «Тверской проспект» и ООО «Белка», по которой 07.04.1994 ООО «Белка» передало, а АООТ «НТС «Тверской проспект» приняло в качестве взноса в уставный фонд имущество и документацию («ноу-хау»), оцененные соответственно в 30 000 000 руб. и 10 000 000 руб., за что ООО «Белка» получило 4000 акций АООТ «НТС «Тверской проспект».

Согласно записи в реестре АООТ «НТС «Тверской проспект» от 28.07.1996 N 18 с лицевого счета ООО «Белка» на лицевой счет АООТ «НТС «Тверской проспект» зачислено 2425 акций АООТ «НТС «Тверской проспект».

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2001 по делу N 4787 запись N 18 признана недействительной.

Согласно записи в реестре АООТ «НТС «Тверской проспект» от 13.11.1996 N 19 с лицевого счета АООТ «НТС «Тверской проспект» на лицевой счет ОАО «Тверь» зачислено 2425 акций АООТ «НТС «Терской проспект», которые впоследствии переданы гражданам.

Полагая, что ему принадлежат 2425 акций ОАО «НТС «Тверской проспект», которые незаконно и помимо его воли выбыли из владения, ООО «Белка» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований истец указал, что не производил никаких действий, связанных с отчуждением принадлежащих ему акций, о совершенной сделке узнал при исполнении решения Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 по делу N 5122.

В соответствии со статьёй 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя только в случае, когда имущество было утеряно, похищено, выбыло из владения иным путем помимо воли собственника.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2005 по настоящему делу оставлены без изменения как решение суда первой инстанции, так и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области в части признания недействительной записи, произведённой в реестре акционеров ОАО «НТС «Тверской проспект» от 13.11.1996 N 19.

Из материалов дела следует, что 28.11.2003 Разгоняева С.Е. продала Работяеву А.В. 1100 акций ОАО «НТС «Тверской проспект» (запись в реестре акционеров от 28.11.2003 N 37).

Трофимов В.И. 10.12.2003 продал 1000 акций ОАО «НТС «Тверской проспект» Валовой НА. (запись в реестре акционеров от 10.12.2003 N 38).

Ялышев И.А. 12.01.2004 продал предпринимателю Клейменову М.А. 400 акций ОАО «НТС «Тверской проспект» (запись в реестре акционеров от 12.01.2004 N 39). Из них, по мнению истца, 325 акций принадлежит ООО «Белка».

В свою очередь, Разгоняева С.Е. 17.12.2002 приобрела 1110 акций ОАО «НТС «Тверской проспект» у Кузнецова Ю.А. (запись N 33 от 17.12.2002). Трофимов В.И. 20.01.2003 приобрел 1000 акций у Стародумовой Е.Б. (запись N 34 от 20.01.2003).

ОАО «Тверь» на основании договора купли-продажи от 30.10.1996 приобрело 2425 акций ОАО «НТС «Тверской проспект» у последнего.

Как указывало выше, 2425 акций ОАО «НТС «Тверской проспект», принадлежащие ООО «Белка» выбыли из обладания последнего 28.07.1996.

В последующем запись, произведенная в реестре акционеров ОАО «НТС «Тверской проспект» от 28.07.1996 N 18 о передаче 2425 акций обыкновенных от ТОО «Белка» АООТ «НТС «Тверской проспект», признана судом недействительной (дело N 4787).

С учётом фактических обстоятельств дела суд считает, что ООО «Белка» в спорный период обладало правом собственности на 2425 акций ОАО «НТС «Тверской проспект». Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, что указанные акции выбыли из обладания истца помимо его воли и приобретены ответчиками безвозмездно.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец документально не подтвердил, что ответчики являются недобросовестными приобретателями 2425 акций ОАО «НТС «Тверской проспект», то в силу положений статьи 302 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в части истребования акций у Работяева А.В. в количестве 1100 штук, у Валовой Н.А. - 1000 штук, у предпринимателя Клейменова М.А. - 325 штук.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 января 2007 года по делу N А66-426/2003 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества Независимая телевизионная станция «Тверской проспект» и общества с ограниченной ответственностью «Белка» - без удовлетворения.

     Председательствующий
О.В. Митрофанов

Судьи
 А.Я. Зайцева
 С.В. Козлова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А66-426/2003
Принявший орган: Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 23 апреля 2007

Поиск в тексте