ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июня 2007 года Дело N А44-1956/2006

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В., Козловой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулаковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Мебель-Балтика» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 марта 2007 года (судья Дегтев А.В.) по иску закрытого акционерного общества «Мебель-Балтика» к индивидуальному предпринимателю Корныльевой Вере Ивановне, индивидуальному предпринимателю Томилиной Алине Олеговне, с участием третьего лица - Егоровой Алевтины Валентиновны о признании сделок недействительными,

при участии от истца Марутиной З.В. директора, Романовой Е.В. по доверенности от 09.01.2007,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Мебель-Балтика» (далее - ЗАО «Мебель-Балтика») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Корныльевой Вере Ивановне, индивидуальному предпринимателю Томилиной Алине Олеговне о признании недействительными договоров аренды от 05.01.2005 N 11 и от 01.10.2005 N 15, заключенных между ЗАО «Мебель-Балтика» и предпринимателями Корныльевой В.И. и Томилиной А.О., и применить последствия недействительности сделок, возвратить ЗАО «Мебель-Балтика» полученное ответчиками по договорам аренды имущество. К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Егорова Алевтина Валентиновна.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 19 марта 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО «Мебель-Балтика» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы указывает на то, что суд не исследовал доказательства, а именно представленные истцом договоры аренды, аналогичные оспариваемым, заключенные с другими арендаторами.Судом не дана оценка доводам истца о том, что заключение эксперта является формальным и не может повлиять на выводы суда. Егорова А.В. является акционером истца, владеющим 20 и более % голосующих акций, кроме этого, она является родственницей ответчиков. В связи с этим, спорные сделки совершены с заинтересованностью. Суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований к предпринимателю Корныльевой В.И. в связи с пропуском срока исковой давности.

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Мебель-Балтика» в лице директора Марутиной З.В. и предпринимателем Корныльевой В.И. заключен 05.01.2005 договор аренды N11 помещений общей площадью 34 кв.м. первого этажа магазина «Мебель-Балтика», расположенного по адресу г.Великий Новгород, ул.Ломоносова, 15. Предметом договора аренды согласно техпаспорту является часть помещения N7.

Также ОАО «Мебель-Балтика» в лице директора Марутиной З.В. заключен 01.10.2005 договор аренды N15 с предпринимателем Томилиной А.О. на аренду помещений общей площадью 250,6 кв.м. на первом этаже того же здания. Предметом договора является часть помещения N7, а также помещения N3 и 8 по техпаспорту (т.1 л.д.84).

Председателем наблюдательного совета ОАО «Балтика-Мебель» согласно протоколу заседания наблюдательного совета от 29.04.2004 N1 на день заключения договоров была Егорова А.В. (т.1 л.д.58).

Предприниматель Корныльева В.И. является матерью Егоровой А.В., а предприниматель Томилина А.О. дочерью Егоровой А.В. и в силу пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» Егорова А.В. является заинтересованным лицом в этих сделках.

Истец, обратившись в суд с иском о признании недействительными указанных сделок, совершенных без одобрения как наблюдательного совета, так и общего собрания акционеров, указывает на то обстоятельство, что размер арендной платы в договорах с ответчиками установлен значительно ниже, чем с другими арендаторами помещений в здании по ул.Ломоносова, 15.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При определении органа, полномочного принимать решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно пункту 4 статьи 83 Закона, в расчет принимается соотношение между суммой оплаты по сделке и балансовой стоимостью активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В соответствии с указанной нормой одобрение собрания акционеров требуется в том случае, если сумма оплаты по сделке составляет 2% и более балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как пояснили представители истца в судебном заседании апелляционной инстанции сумма оплаты по оспариваемым сделкам составляет свыше 2% балансовой стоимости, а значит требовала одобрения не наблюдательного совета, а собрания акционеров общества.

В то же время в соответствие с пунктом 5 статьи 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

Как следует из обстоятельств дела, начиная с 1997 года муж Егоровой А.В. Егоров О.Ю арендовал у ЗАО «Мебель-Балтика» часть торгового зала площадью 133,8 кв. м. и складские помещения 139, 1 и 28, 6 кв.м., с 1 января 2002 года часть выше указанных площадей продолжал аредовать Егоров О.Ю., а часть его работник - Константинов А.В. После смерти Егорова О.Ю., в начале 2002 года, договора аренды были перезаключены с Корныльевой В.И., матерью Егоровой А.В. и её работником - Штрейс Н.Е.

Из представленной ответчиком в материалы дела копии договора N 5, заключенного 05.01.2005 между ЗАО «Мебель-Балтика» и предпринимателем Дмитриевой Л.Г. на аренду помещения 1-го этажа магазина «Мебель-Балтика» расположенного по адресу: В.Новгород, ул. Ломоносова, д. 15 общей площадью 10, 8 кв.м., для использования под торговлю кулинарными изделиями размер арендной платы определен в сумме 90, 37 руб./кв.м., то есть ниже ставок арендной платы, установленных в оспариваемых договорах с ответчиками.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки были совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, начавшейся до того момента, когда Егорова А.В. стала заинтересованным лицом и при определении размера арендной платы стороны исходили дифференцированно в зависимости от площади занимаемого помещения, его целевой пригодности и назначения.

Также суд правомерно применил по требованию о признании недействительным договора аренды N 11 от 05.01.2005 срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец обратился в суд с иском 01 августа 2006 года. Доводы истца о том, что о заинтересованности Егоровой А.В. в сделках директору общества стало известно только в 2005 году несостоятельны, так как в своих объяснениях в суде первой инстанции директор общества Марутина З.В. указала, что Егорова А.В. оказывала на нее при заключении сделок давление, так как от Егоровой А.В.зависело заключение трудового контракта с директором общества, таким образом, о заинтересованности Егоровой А.В. директор должен был узнать при заключении вышеуказанных сделок.

Что касается довода истца о невозможности без согласия ответчиков изменить размер арендной платы по вышеуказанным договорам, то при не достижении согласия на изменение условий договоров у истца есть возможность расторгнуть оспариваемые договоры, заключенные на неопределенный срок в порядке, установленном статьей 610 ГК РФ и пунктами 5.3 договоров.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы. Излишне уплаченная госпошлина в сумме 1 000 руб., а также перечисленная по ненадлежащим реквизитам в сумме 2 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 марта 2007 года по делу NА44-1956/2006-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Мебель-Балтика» без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Мебель-Балтика» из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 1 000 руб. , перечисленную по платежному поручению от 11.05.2007 N73 и ошибочно уплаченную госпошлину в сумме 2 000 руб., перечисленную по платежному поручению от 10.04.2007 N55. Платежное поручение 11.05.2007 N73 остается в деле

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка