ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 октября 2007 года Дело N А13-2308/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панфиловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фроловой Виктории Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 июля 2007 года (судья Лемешов В.В.) по иску Фроловой Виктории Валерьевны к закрытому акционерному обществу «Ванта», Калмыковой Юлии Юрьевне о признании недействительным договора от 17.10.2005 при участии третьего лица управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области,

при участии от истца Воробьева А.Н. по доверенности от 19.02.2007, от закрытого акционерного общества «Ванта» Шишина О.В. по доверенности от 28.05.2007 N 17,

у с т а н о в и л:

Фролова Виктория Валерьевна обратилась в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Ванта» (далее - ЗАО «Ванта) и Калмыковой Юлии Юрьевне о признании недействительным договора купли-продажи от 17.10.2005 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица истец указал управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - УФРС).

Решением от 05.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Фролова В.В. с судебным актом не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

на момент совершения оспариваемой сделки истец являлась наследником в отношении имущества, принадлежащего Васильеву В.Н., в том числе акций ЗАО «Ванта»;

на момент предъявления иска Фролова В.В. являлась акционером ЗАО «Ванта» и имела право оспаривать договор от 17.10.2005;

суд не выяснил, нарушены ли права истца совершенной сделкой, а также не дал оценки данной сделке.

По мнению истца, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела.

Калмыкова Ю.Ю. и УФРС надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Выслушав представителей Фроловой В.В. и ЗАО «Ванта», исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Ванта» (продавцом) и Калмыковой Ю.Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 17.10.2005 склада металла площадью 172,40 квадратных метра, расположенного по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев, дом N 53 А.

Нотариусом города Череповца Аверьяновой Т.А. 21.02.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Фролова В.В. является наследницей имущества Васильева В. Н. Наследство, на которое выдано свидетельство, состоит из права на денежные средства, компенсации по хранящемуся в банке лицевому счету, а также 374 акции ЗАО «Ванта» на сумму 23 180 руб. 52 коп., принадлежащих наследодателю на основании выписки из реестра акционеров.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества ЗАО «Ванта» от 17.10.2005 заключена с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах), истица обратилась в суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным и соответствующим обстоятельствам дела.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об обществах право на предъявление иска о признании сделки, заключенной в состоянии заинтересованности, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу требований статьи 46 Закона об обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Как следует из материалов дела, ведение системы реестра акционеров ЗАО «Ванта» осуществляет само общество.

Судом первой инстанции установлено, что представленная истцом выписка из реестра акционеров о том, что Фролова В.В. является акционером общества по состоянию на 16.01.2007, противоречит документам, составляющим систему реестра акционеров ЗАО «Ванта», которые имеются в материалах дела. В связи с чем суд обоснованно указал на то обстоятельство, что истец не являлся акционером общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих статус акционера общества, как на дату заключения оспариваемого договора, так и на момент предъявления иска.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал, что истец не является лицом, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой, в связи с чем у него отсутствует материальное право на предъявление настоящего иска.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемой сделкой нарушены права Фроловой В.В. как наследницы в отношении акций ЗАО «Ванта», не принимается во внимание в силу различного характера правоотношений, возникающих из наследственного и корпоративного права.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, им соответствуют, нарушений или неправильного применения норм процессуального права не установлено, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для вмешательства в состоявшийся судебный акт.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 июля 2007 года по делу N А13-2308/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фроловой Виктории Валерьевны - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка