ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 мая 2008 года Дело N А05-12383/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и Носач Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А., при участии от первого ответчика Дербина Д.В. по доверенности от 10.12.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шахова Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 марта 2008 года по делу N А05-12383/2007 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

Шахов Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ниша» (далее - ООО «Ниша») и обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие N 21» (далее - ООО «Строительно-монтажное предприятие N 21») о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2007 здания склада общей площадью 2212 кв.м., условный номер 29:22:000000:0000:022379/00, расположенного по адресу: г. Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 1, заключенной между ООО «Ниша» и ООО «Строительно-монтажное предприятие N 21», о применении последствий недействительности сделки купли-продажи здания склада путем обязания каждой из сторон вернуть другой стороне все полученное по сделкам и об истребовании у ООО «Ниша» договора купли-продажи здания склада.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление).

Решением суда от 07 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Шахов А.Ю. с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что Николаева И.В. выкупила доли в уставном капитале ООО «Ниша» у Юдина А.Г. Протоколы общего собрания участников ООО «Ниша», представленные в материалы дела, подписаны его участниками после 28.10.2003. Считает, что материалами дела подтверждается тот факт, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ниша» от 28.10.2003 не был реализован, изменений в учредительные документы ООО «Ниша» после его заключения внесено не было и до 24.09.2007 его участниками являлись Шахов А.Ю. и Николаева И.В. Решение единственного участника ООО «Ниша» от 23.09.2007 о продаже здания склада, расположенного по адресу: город Архангельск, Окружное шоссе, дом 3, корпус 1, касалось непосредственно третьих лиц и являлось одним из документов, на основании которых зарегистрирован переход права собственности на имущество, которое передано по оспариваемой сделке. Поскольку изменения в устав ООО «Ниша» были зарегистрированы только 24.09.2007, то 23.09.2007 Николаева И.В. не являлась единственным участником ООО «Ниша» для третьих лиц и не могла принимать никаких решений, которые могут повлиять на отношения, возникающие между ООО «Ниша» и третьими лицами. Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки Шахов А.Ю. являлся участником ООО «Ниша» и сделка не могла быть совершена без его согласия.

Представитель ООО «Ниша» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Шахов А.Ю., ООО «Строительно-монтажное предприятие N 21» и Управление о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Ниша», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Шахова А.Ю. - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2007 между ООО «Ниша» (Продавец) и ООО «Строительно-монтажное предприятие N 21» (Покупатель) заключен договор купли-продажи здания склада стоимостью 2 587 627 руб., общей площадью 2212 кв.м., условный номер 29:22:000000:0000:022379/00, расположенного по адресу: город Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 1 (листы дела 86-88).

Право собственности ООО «Ниша» на указанный объект недвижимости подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.07.2007 серии 29 АК N 191022 (лист дела 114).

По акту приема-передачи от 26.09.2007 имущество передано Покупателю - ООО «Строительно-монтажное предприятие N 21» (лист дела 89).

Регистрация перехода права собственности здания склада к ООО «Строительно-монтажное предприятие N 21» произведена 18.10.2007 согласно свидетельству серии 29-АК N 230793 (лист дела 102).

Шахов А.Ю., считая себя на момент заключения спариваемой сделки участником ООО «Ниша», а также то, что данная сделка для ООО «Ниша» является крупной и совершена без его согласия, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Спор о том, что договор купли-продажи от 25.09.2007 является для ООО «Ниша» крупной сделкой, между сторонами отсутствует. Однако ООО «Ниша» оспаривает тот факт, что в момент заключения договора истец являлся участником ООО «Ниша».

Из материалов дела и регистрационного дела ООО «Ниша» (огрн 1032900013332), представленного по запросу суда Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Архангельску, следует, что государственная регистрация ООО «Ниша» произведена 11.04.2003 и на момент регистрации его учредителями являлись Шахов А.Ю. и Николаева И.В.

ООО «Ниша» представлен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 28.10.2003, в соответствии с которым Шахов А.Ю. продал свою долю Юдину А.Г. (листы дела 72-72). Факт продажи своей доли в обществе истец не отрицает.

На день рассмотрения в суде настоящего спора договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ниша» от 28.10.2003, а также регистрация изменений в учредительные документах общества, записи в ЕГРЮЛ о прекращении прав участника общества Шахова А.Ю. и о единственном участнике общества Николаевой И.В. в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

С заявлением в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств истец в арбитражный суд не обратился.

24.09.2007 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Ниша» об участнике юридического лица, а именно о прекращении прав участника общества Шахова А.Ю. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ниша» от 24.09.2007, единственным участником ООО «Ниша» является Николаева И.В.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что на момент подписания спорного договора единственным участником и директором ООО «Ниша» являлась Николаева И.В., которая и подписала данный договор.

Кроме того, в материалах дела имеется решение единственного участника ООО "Ниша" от 23.09.2007, подписанного Николаевой И.В., об одобрении заключения оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах по делу апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор заключен с соблюдением требований, установленных положениями пункта 3 статьи 46 Закона об ООО, согласно которым решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суд первой инстанции на основании пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Шахову А.Ю. в связи с тем, что на момент заключения спорного договора последний не являлся участником ООО «Ниша» и не представил суду доказательств обратного.

Доводы подателя апелляционной жалобы при изложенных обстоятельствах являются бездоказательными, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 марта 2008 года по делу N А05-12383/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шахова Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка