• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июня 2011 года  Дело N А60-18430/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Варакса Н. В.

судей Грибиниченко О.Г., Осиповой С.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Н.О.

при участии:

от заявителя Лузан Ольги Терентьевны: не явились,

от заявителя Лузан Марины Юрьевны: не явились,

от заинтересованного лица ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067): не явились,

от третьего лица ООО «Факториал - Е»: не явились,

от третьего лица Волкова Егора Юрьевича: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет - сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица Волкова Е. Ю.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 апреля 2011 года по делу № А60 - 18430/2009,

принятое судьей Горбашовой И.В.

по заявлению Лузан О. Т., Лузан М. Ю.

к ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга

третьи лица: ООО «Факториал - Е», Волков Е.Ю.

об оспаривании государственной регистрации,

установил:

Лузан Ольга Терентьевна, Лузан Марина Юрьевна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о признании недействительной государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052927, свидетельство серии 66 № 005981295) и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052916, свидетельство серии 66 № 005981294).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Факториал - Е», Волков Егор Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2009 рассмотрение настоящего дела приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение по существу заявленных требований по делу, рассматриваемому Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга по иску Лузан О.Т., Лузан М.Ю. к Волкову Е.Ю. о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Факториал - Е», заключенного между Лузаном А.А. и Волковым Е.Ю. 02.03.2009, акта приема - передачи данной доли от 02.03.2009, признании недействительным решения Волкова от 26.03.2009 № 1 об утверждении текста новой редакции устава «Факториал - Е» изменении единоличного исполнительного органа; признании недействительной записи ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга номер 2096671052927 о государственной регистрации изменения, вносимых в учредительные документы ООО «Факториал - Е»; признании недействительной записи ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга номер 2096671052916 о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Факториал - Е».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, признана недействительной государственная регистрация и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052927, свидетельство серии 66 № 005981295) и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052916, свидетельство серии 66 № 005981294). На Инспекцию возложена обязанность принять решения об аннулировании государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052927, свидетельство серии 66 № 005981295) и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052916, свидетельство серии 66 № 005981294).

Не согласившись с решением, третье лицо, Волков Е.Ю., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В обоснование жалобы Волков Е.Ю. ссылается на то, что в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный Федеральный законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поэтому основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали. Кроме того, Волков Е.Ю. указывает на то, что соответствующие решения Инспекции о государственной регистрации заявителями не оспаривались, поэтому оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

Заявители представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражают, решение суда считают законным и обоснованным. Ссылаются на то, что решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга признан недействительными договоры купли - продажи долей в уставных капиталах ООО «Факториал - Е» и ООО «Факториал - Сервис», заключенные между Лузаном А.А. и Волковым Е.Ю. от 02.03.2009, применены последствия недействительности сделок, 100% долей в уставных капиталах указанных юридических лиц переданы Лузан О.Т., Лузан М.Ю., в связи с чем полагают, что заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Инспекция отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 2 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Факториал - Е» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2002 за ОГРН 1027402898654. Единственным участником ООО «Факториал - Е» являлся Лузан Андрей Анатольевич.

Волковым Е.Ю. на основании договора купли - продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Факториал - Е» от 02.03.2009, заключенного между Лузаном А.А. и Волковым Е.Ю., (л.д. 20) принято решение от 26.03.2009 о снятии обязанностей директора Общества со Смирнягиной Е.Л., введении в должность генерального директора Волкова Егора Юрьевича, утверждении новой редакции Устава названного Общества в связи с изменением состава участников Общества и наименования должности единоличного исполнительного органа.

27.03.2009 в ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга обратился с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО «Факториал - Е» (л.д. 115 - 117), заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 121 - 126).

Инспекцией 03.04.2009 приняты решения о государственной регистрации указанных изменений № 1863, 1864, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи № 209667105292 (свидетельство серии 66 № 005981295), № 2096671052916 (свидетельство серии 66 № 0059881294) (л.д. 99, 100).

Лузан О.Т., Лузан М.Ю., ссылаясь на то, что долю в уставном капитале ООО «Факториал - Е» Лузан А.А. не продавал, договор купли - продажи доли в уставном капитале названного Общества с Волковым Е.Ю. не заключал и не подписывал, обратились с арбитражный с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Решением Октябрьского районного суда г.Екатеринбурга от 29.11.2010 по делу № 2 - 2781/10, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 17.02.2011, признан недействительным договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Факториал - Е», заключенный между Лузаном А.А. и Волковым Е.Ю., от 02.03.2009, применены последствия недействительности сделки, 100% доли в уставном каптале ООО «Факториал - Е» переданы Лузан О.Т., Лузан М.Ю. (л.д. 146 - 151).

При этом судом установлено, что подписи от имени Лузана А.А. в договоре купли - продажи от 02.03.2009, заключенном между Лузаном А.А. и Волковым Е.Ю. о продаже доли в уставном капитале ООО «Факториал - Е», расположенная в графе «продавец», и в решении единственного участника ООО «Факториал - Е» от 02.03.2009, расположенная в строке «участник» выполнены не Лузаном А.А., а кем - то другим с подражанием его подлинной подписи. В связи с чем суд пришел к выводу, что воля Лузана А.А. на продажу долей в уставном капитале данного Общества не выражена.

В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Недействительность договора купли - продажи доли от 02.03.2009, послужившего основанием для государственной регистрации изменений о составе участников ООО «Факториал - Е» и о генеральном директоре данного Общества, правомерно признана судом основанием для признания недействительной произведенной регистрирующим органом государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, и государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно признал недействительными государственную регистрацию и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052927, свидетельство серии 66 № 005981295) и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052916, свидетельство серии 66 № 005981294) и правомерно обязал ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга принять решения об аннулировании государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052927, свидетельство серии 66 № 005981295) и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Факториал - Е» от 03.04.2009 (№ 2096671052916, свидетельство серии 66 № 005981294).

Доводы Волкова Е.Ю. о том, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений у инспекции не имелось, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не являются предметом рассматриваемого спора.

Ссылки Волкова Е.Ю. на то, что требований об оспаривании соответствующих решений о государственной регистрации № 1863, 1864 не заявлено, не принимаются, поскольку указанное обстоятельство не препятствует признанию недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, и государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, оснований для которой апелляционный суд не усматривает.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 апреля 2011 года по делу № А60 - 18430/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волкова Егора Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

     Председательствующий

     Н.В.Варакса

     Судьи

     С.П.Осипова

     О.Г.Грибиниченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А60-18430/2009
Принявший орган: Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 27 июня 2011

Поиск в тексте