СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2011 года  Дело N А60-29464/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Паньковой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились,

от ответчика - Чернухин  А. А., директор, решение от 14.06.2006 , паспорт; Пиликин  Г. Г., доверенность от 15.10.2010 №Д - 07/10, паспорт,

от третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью «Квинтекс»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 октября 2010 года

по делу  №А60 - 29464/2010,

вынесенное судьей Абозновой О. В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Квинтекс»

к Закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственная фирма «Держава»,

третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

о государственной регистрации перехода права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Квинтекс» (далее - ООО «Квинтекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственная фирма «Держава» (далее - ЗАО «Держава», ответчик) о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - земельный участок, площадью   518 913 кв.м., относящийся к категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использование: для сельскохозяйственного использования; местоположение земельного участка: Российская Федерация Свердловская область Сысертский район в 3 км. юго - западнее пос.Полевой; кадастровый (или условный) номер земельного участка:66:25:03 04 005:0004.

Определением суда от 13.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление,  третье лицо).

Решением суда от 26.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Квинтекс» просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, считает, что подписание договора  купли - продажи земельного участка от 31.08.2009 неуполномоченным лицом  в отсутствие доказательств осведомленности истца о данном обстоятельстве не может  являться основанием признания  недействительной данной сделки. Заявитель апелляционной жалобы указал, что признание недействительным  решения общего собрания участников общества  об избрании директора  по другому делу не является основанием признания недействительным договора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда  с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  24.07.2007 №3259/07 и от 11.11.2008 №10018/08.

Истец в суд апелляционной инстанции не явился.

Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что  исковые требования направлены на рейдерское завладение имуществом общества,  ответчик  договор купли - продажи  земельного участка с истцом не заключал,  спорный договор является ничтожной сделкой. Поскольку подписан неуполномоченным лицом, по факту захвата земельного участка ЗАО «Держава» возбуждено уголовное дело.

Третье лицо в суд апелляционной инстанции представителей не направило, отзыв на апелляционную жалобу в суд не представило.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 31.08.2009 между ЗАО «Держава» (продавец) и ООО «Квинтекс» (покупатель) заключен договор купли - продажи земельного участка, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок площадью 518913 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, местоположение участка: Свердловская область, Сысертский район, в 3 км. юго - западнее пос. Полевой, кадастровый (условный) номер - 66:25:03 04 0085:0004.

Согласно расписке Управления Федеральной регистрационной службы  по Свердловской области  28.09.2009 истец и ответчик в лице  Лобова М. В. обратились  в  Управление  с заявлением о государственной регистрации права собственности на указанный земельный участок.

07.07.2010  регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию  на основании абз. 2 п. 3 ст. 19 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» на основании поступившего в регистрирующий орган заявления директора ЗАО «Держава» Чернухина А. А. о возврате документов без проведения государственной регистрации в связи с признанием судом недействительными полномочий директора  ЗАО «Держава» Буданова  Ю. А. на момент совершения сделки.

Истец указал в исковом заявлении, что 06.08.2010 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1). Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами (п. 2). В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава - исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации (п. 3).

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд первой инстанции правильно определил предмет доказывания по данному делу: установление наличия между сторонами обязательственных правоотношений, т.е. законность основания приобретения права собственности на недвижимое имущество, а также факт уклонения ответчиком от совершения действий по регистрации перехода права собственности.

Оценивая на предмет законности договор купли - продажи земельного участка 31.08.2009, суд установил, что от имени ответчика указанный договор  подписан генеральным директором Будановым Ю.А.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Решением  единственного  учредителя ЗАО «Держава» Чадова С. Ю. от 14.06.2006 генеральным директором  ЗАО «Держава» назначен  Чернухин А. А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2010 по делу №А60 - 48297/2009 решение от 10.08.2009 №7 о назначении директором Буданова Ю.А., принятое Будановым Ю.А. как единственным акционером ЗАО «Держава», признано недействительным. В судебном акте по делу  №А60 - 48297/2009 указано, что Быков  О. А. и Буданов Ю.А. не являлись акционерами ЗАО «Держава» и не вправе были принимать решения в сфере управления акционерным обществом. Принятые данными лицами  как акционерами ЗАО «Держава» решения от 09.07.2010 № 6 о прекращении полномочий  генерального директора общества Чернухина  А. А. и назначении  на должность руководителя  Быкова О. А.,  от 10.08.2009 № 7 о прекращении полномочий  генерального директора общества Быкова О. А. и назначении  на должность руководителя общества  Буданова Ю.А.,  от 27.08.2009 об одобрении крупной сделки по продаже  спорного земельного участка признаны недействительными ввиду противоречия положениям ст.ст. 31, 47, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с тем, что акционеры ЗАО «Держава», указанные в реестре акционеров (ст. 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»), своих акций никому не передавали, доказательств иного не представлено.

Истец не ссылался на иные решения акционеров ЗАО «Держава» в подтверждение  полномочий Буданов Ю.А. как директора общества.

Следовательно, Буданов Ю.А. не был наделен полномочиями по распоряжению имуществом ЗАО «Держава», в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации имуществом, принадлежащим на праве собственности ЗАО «Держава», распорядилось неуполномоченное лицо.

Доказательств обращения в  регистрирующий орган  от имени ЗАО «Держава» уполномоченного лица с заявлением о государственной регистрации права собственности истца  также не имеется в материалах дела.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное,  вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли - продажи земельного участка является верным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда о ничтожности спорной сделки в связи с отсутствием полномочий генерального директора на представление интересов общества, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при обращении с требованием о признании договора купли - продажи недействительным на том основании, что заключивший его руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубыми нарушениями закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

Оспариваемой сделкой нарушаются права ЗАО «Держава» как собственника  спорного земельного участка, поскольку из владения общества  выбыло принадлежащее ему имущество. Общество утратило статус собственника имущества, что влечет убытки в виде невозможности извлечения прибыли от использования имущества. При этом доказательств наличия у общества иного имущества суду не представлено.Само по себе указание в спорном договоре на возмездность сделки купли - продажи в отсутствие доказательств надлежащей оплаты не свидетельствует о недоказанности нарушения прав акционеров. Об отсутствии нарушения прав ЗАО «Держава» не свидетельствуют в отсутствие иных доказательств представленные в  материалы дела в подтверждение оплаты спорного имущества  платежные поручения и выписки  банка о списании денежных средств со счета истца, поскольку перечисление денежных средств производилось в период, когда  контроль над обществом осуществляли сторонние лица, не являвшиеся акционерами и законно избранными руководителями общества.

Спорная сделка не привела к наступлению правовых последствий в виде передачи земельного участка истцу и перехода права собственности к истцу на земельный участок, доказательства фактического осуществления истцом владения и пользования земельным участком в материалах дела отсутствуют.

Довод  истца о принятии судом решения без учета правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  24.07.2007 №3259/07 и от 11.11.2008 №10018/08 о том, что признание недействительным  решения общего собрания участников общества  об избрании директора  про другому делу не является основанием признания недействительным договора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, подлежит отклонению с учетом вышеизложенного.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем - либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ссылка на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19 - 13038/06 - 13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 № 19.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделки не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли - продажи является недействительной сделкой, заключен с нарушениями, установленного законом порядка, требования истца о государственной регистрации перехода права собственности являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а  также  поскольку сделка не повлекла правовые последствия в виде  передачи имущества истцу или иным лицами, в виде  перехода к истцу или иным лицам права собственности на имущество, довод  истца об отсутствии у него осведомленности о том, что от имени ЗАО «Держава» имуществом распорядилось неуполномоченное лицо, не может повлечь иной вывод суда.

Таким образом, решение арбитражного суда от  26.10.2010 является законным и обоснованным, оснований для его отмены (изменения) не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2010 года по делу А60 - 29464/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Квинтекс» в федеральный бюджет 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка