СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2010 года Дело N А50-40055/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хаснуллиной Т.Н.
судей Никольской Е.О. и Крымджановой М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,
при участии:
от истца, Лопаницыной Татьяны Егоровны: не явился,
от ответчика, Сыропятовой Натальи Александровны: не явился,
от ответчика, ИФНС России по г.Добрянке Пермского края: не явился,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ТониК»: не явился,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «ТониК»,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 21 сентября 2010 года
по делу № А50 - 40055/2009,
принятое судьей Кульбаковой Е.В.,
по иску Лопаницыной Татьяны Егоровны
к ответчикам: Сыропятовой Н.А., ИФНС России по г.Добрянке Пермского края, ООО «ТониК»
о признании недействительными решения общего собрания участников общества, а также запись в ЕГРЮЛ,
установил:
Лопаницына Татьяна Егоровна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском (в уточненной редакции) к Сыропятовой Наталье Александровне, ИФНС России по г.Добрянке Пермского края признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО «ТониК», оформленное протоколом № 7 от 19.04.2007; признать недействительным решение №1 от 22.01.2009 единственного участника ООО «ТониК» Сыропятовой Н.А.; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2095914001467, внесенной ИФНС России по г.Добрянке Пермского края 05.02.2009 в отношении ООО «ТониК» (т.1л.д.9 - 10,76,79 - 82,157,т.2 л.д.1 - 4).
Определением суда от 10.02.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТониК» (т.1 л.д. 29 - 31).
Определением суда от 19.04.2010 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Попковой А.И., эксперту Государственного учреждения «Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюстиции РФ». На разрешение эксперта поставлен вопрос: выполнены ли подписи в договоре купли - продажи доли в уставном капитале общества «ТониК» от 19.0.2007 и в протоколе №7 от 19.04.2007 общего собрания учредителей ООО «ТониК» Лопаницыной Т.Е. или иным лицом. Производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта (т.1 л.д.114 - 117).
Определением суда от 12.08.2010 производство по делу возобновлено (т.1 л.д.148 - 149).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2010, принятым судьей Кульбаковой Е.В., иск удовлетворен. Признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО «ТониК» от 19.04.2007, оформленное протоколом №7; признано недействительным решение №1 единственного участника ООО «Тоник» Сыропятовой Н.А. от 22.01.2009; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером №2095914001467, внесенная ИФНС России по г. Добрянке Пермского края 05.02.2009 в отношении ООО «ТониК» (т.2 л.д. 17 - 22).
Общество «ТониК», ответчик, с решением суда не согласно. В апелляционной жалобе указало на то, что изменения в учредительные документы общества были внесены правильно. При обращении в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в обосновании ошибочно был указа договор купли - продажи доли от 19.04.2009, вместо заявления Лопаницыной Т.Е. от 18.04.2009 о выходе её из общества. Полагает, что с учетом указанных обстоятельств иск не может быть удовлетворен. Просит решение отменить.
Лопаницына Т.Е., истец, ИФНС России по г.Добрянке Пермского края, ответчик, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТониК» в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2004 (т.1 л.д.43).
Согласно учредительному договору от 25.08.2004, устава общества «ТониК», утвержденному собранием учредителей от 25.08.2004 (протокол №1), участниками общества являлись четыре физических лица, в том числе Сыропятова Н.А. и Лопаницына Т.Е., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества 25% (т.1 л.д.93 - 103;104 - 106) .
Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что в последующем участниками общества остались Сыропятова Н.А. с долей 50% в уставном капитале и Лопаницына Т.Е. с долей доля 50% в уставном капитале.
Согласно протоколу №7 от 19.04.2007, участниками общества проведено общее собрание учредителей общества «ТониК» с повесткой дня: Продажа 50% доли уставного капитала ООО «ТониК». Участниками общества единогласно принято решение: Продать 50% доли уставного капитала ООО «ТониК», номинальной стоимостью 125000уб., принадлежавшую Лопаницыной Т.Е., Сыропятовой Н.А. (т.1 л.д.54).
22.01.2009 Сыропятова Н.А., указывая себя единственным участником общества «ТониК», приняла решение №1 о внесении изменений в устав общества, в связи с изменением состава участников общества и утверждением устава общества «ТониК» в новой редакции (т.1 л.д.53).
Изменения в уставе общества «ТониК» на основании заявления Сыропятовой Н.А. зарегистрированы налоговым органом в Едином государственно реестре юридических лиц путем учинения записи 05.02.1009 за номером 2095914001467 (т.1 л.д.55).
В отзыве на исковое заявление Инспекция указала, что для внесения записи в сведения об юридическом лице, в налоговый орган были представлены: договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Тоник» от 19.04.2007; протокол №7 от 19.04.2007 решение №1 от 22.01.2009, изменения в Устав (т.1л.д.40 - 42; 60).
Лопаницына Т.Е., указывая на то, что договор купли - продажи доли в уставном капитале от 19.04.2007 и протокол общего собрания от 19.04.2007, оформленное протоколом №7, не подписывала, свою долю в обществе «ТониК» не продавала, обратилась в арбитражный суд с иском в уточненной редакции по настоящему делу.
В заключение эксперта от 02.07.2010 №116/01 - 3 Государственного учреждения Пермской лаборатории судебной экспертизы, составленного на основании определения суда от 19.04.2010, экспертом сделан однозначный вывод о том, что подписи от имени Лопаницыной Т.Е., расположенные в договоре купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Тоник» от 19.04.2007 и в протоколе №7 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Тоник» от 19.04.2007, выполнены не Лопаницыной Т.Е. а другим лицом с подражанием подлинным подписям Лопаницыной Т.Е. (т.1 л.д. 125 - 132).
Заключение эксперта содержит полные и ясные выводы, сделанные экспертом на основании исследования документов, в том числе образцов подписи Лопаницыной Т.Е., представленные в экспертное учреждение судом.
Поскольку заключение эксперта не вызывает каких - либо сомнений, оно обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.
При указанных обстоятельствах следует признать обоснованным довод истца о том, что Лопаницына Т.Е. не принимала участия в собрании участников ООО «Тоник» 19.04.2007, не принимала решение о продаже принадлежащей ей доли в размере 50% уставного капитала общества «ТониК», свою долю не продавала Сыропятовой Н.А., договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ТониК» от 19.04.2007 не заключала.
При указанных обстоятельствах требования Лопаницыной Т.Е. заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно на основании пункта 2 статьи 33, пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что участниками общества принималось соответствующее решение о перераспределении доли Лопаницыной Т.Е. в связи с заявлением о выходе её из состава участников общества.
При указанных обстоятельствах довод общества «ТониК» о том, что Лопаницына Т.Е. была выведена из состава участников общества не на основании договора купли - продажи, который, по их мнению, был ошибочно представлен в налоговый орган, а на основании ранее принятого от нее заявления от 18.04.2007 о выходе из состава участников общества, суд первой инстанции отклонил обоснованно.
Поскольку решение общего собрания участников ООО «Тоник», оформленное протоколом №7 от 19.04.2007, а также решение единоличного участника общества Сыропятовой Н.А. №1 от 22.01.2009, являются недействительными, то требование истца о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2095914001467, внесенной ИФНС России по г.Добрянке Пермского края 05.02.2009 в отношении ООО «Тоник» на основании недействительных документов удовлетворено также обоснованно.
С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л :
Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 сентября 2010 года по делу А50 - 40055/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».
Председательствующий
Судьи
Т.Н. Хаснуллина
Е.О. Никольская
М.С. Крымджанова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка