СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 октября 2008 года  Дело N А50-4671/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  09 октября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца Кузнецовой Валентины Васильевны: не явились, извещены,

от ответчика Лобанова Николая Алксандровича: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. ЗАО «555»: не явились, извещены,

2. ООО Юридическо - Консалтинговая Фирма «Бизнес - эксперт»: не явились, извещены,

3. Шамарина Сергея Александровича: не явились, извещены,

4. Сон Петра Беняминовича: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Кузнецовой Валентины Васильевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 августа 2008 года по делу № А50 - 4671/2007

принятое судьей Кощеевой М.Н.

по иску Кузнецовой Валентины Васильевны

к Лобанову Николаю Алксандровичу

третьи лица: ЗАО «555», ООО Юридическо - Консалтинговая Фирма «Бизнес - эксперт», Шамарин Сергей Александрович, Сон Петр Беняминович

о признании договора купли - продажи ценных бумаг незаключенным,

установил:

Кузнецова Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Лобанову Николаю Алксандровичу о признании незаключенным договора купли - продажи ценных бумаг от 09.06.2006 года, подписанного истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «555», ООО Юридическо - Консалтинговая Фирма «Бизнес - эксперт», Шамарин Сергей Александрович, Сон Петр Беняминович

Решением суда 06 августа 2008 года исковые требования удовлетворены частично. Договор купли - продажи от 09.06.2006 года в части продажи 0,5 обыкновенных акций ЗАО «555», подписанный Кузнецовой Валентиной Васильевной и Лобановым Николаем Алксандровичем признан незаключенным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда в неудовлетворенной части исковых требований, ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Считает, что оспариваемый договор  не был заключен по причине отсутствия взаимного соглашения сторон по всем существенным условиям договора.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (только в обжалуемой части). Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 09.06.2006 года Кузнецовой Валентиной Васильевной (продавец) и Лобановым Николаем Алксандровичем (покупатель) подписан договор купли - продажи ценных бумаг. Предмет договора определен в разделе 1 договора - акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска, эмитент Закрытое акционерное общество «555», номинальная стоимость акций 10 рублей, количество акций 250,5. В разделе 2 договора определена сумма сделки - 2505 рублей. Факт подписания договора сторонами не оспаривается.

ЗАО «555» зарегистрировано постановлением Администрации Индустриального района г. Перми № 145/1 от 31.03.1998г. Уставный капитал общества сформирован в размере 8350 р., общество выпускает 835 акций номинальной стоимостью 10 рублей. Свердловским региональным отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 31.03.1999г. произведена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «555» в количестве 835 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, присвоен государственный регистрационный номер 1 - 01 - 01045 - К. 18 июня 1999 года Свердловским региональным отделением ФКЦБ зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «555» в количестве 49165 шт. номинальной стоимостью 10 рублей каждая, присвоен государственный регистрационный номер 1 - 02 - 01045 - К. Отчет о выпуске акций не был зарегистрирован, размещение акций не состоялось. Данный выпуск акций признан несостоявшимся. Доказательства размещения акций и нахождения их в обороте в деле отсутствуют. В материалах дела (т.1 л.д.49) имеется выписка из реестра акционеров ЗАО «555» по состоянию на 7.04.2006г., согласно которой Кузнецова В.В. является владельцем 100 % акций общества. Дробные акции в ЗАО «555» отсутствуют. В обращении с момента регистрации находились акции первого выпуска, регистрационный номер 1 - 01 - 01045 - К.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Удовлетворяя исковые требования, в части признания незаключенным договора купли - продажи от 09.06.2006 г. в части продажи 0,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «555» и отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания незаключенным договора в отношении продажи 250 акций данного общества, суд руководствовался требованиями статей 432, 454 ГК РФ, 25 Федерального Закона от 26.12.1995 №208 - ФЗ «Об акционерных обществах».

Исследовав условия спорного договора, суд с учетом имеющихся в деле документов, пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемого договора незаключенным, в части продажи 250 акций, поскольку сторонами этого договора согласованы все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе и условие о предмете договора. Предметом являются 250 акции обыкновенных именных бездокументарных первого выпуска. Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы, основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

В то же время,  суд пришел к выводу о незаключенности договора в части продажи 0,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «555». Решение суда, в указанной части, истцом не оспаривается. Его законность суд не проверяет.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент подписания оспариваемого договора в обращении было два выпуска акций ЗАО «555» и именно акции второго выпуска, истица намерена была продать ответчику, не влекут необходимость отмены решения суда. Вывод суда о том, что предметом данного договора являлись акции первого выпуска, основан на правильной оценке представленных доказательств. В частности, суд обоснованно сослался на то, что указанное обстоятельство подтверждается передаточным распоряжением (т.1 л.д. 47, 48), поскольку в указном документе, подписанном самой истицей, содержится прямое указание на то, что ответчику передаются права на акции  ЗАО «555» и указан их государственный регистрационный номер 1 - 01 - 01045 - К.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сторонами не согласована цена акций, судом не принимается, поскольку не соответствует буквальному толкованию положений пункта 2.1 договора от 09.06.2006 г.

Довод истца об отсутствии у него акций в количестве, указанном в договоре, не может являться основанием для признания договора незаключенным. Суд надлежащим образом мотивировал свой вывод о наличии у истца права на проданные ответчику акции. Кроме того, вопросы, связанные с реальным исполнением договора подписавшими его сторонами, не имеет непосредственного отношения к вопросу о заключенности данного договора. Требования, вытекающие из ненадлежащего исполнения условий данного договора, предметом судебного разбирательства по настоящему делу не являются.

Доводы апелляционной жалобы истицы о том, что подписанный ею документ представляет собой лишь письменное оформление результата преддоговорных переговоров, надлежащим образом не мотивированы ссылками на конкретные положения данного договора.

Следует также отметить и то, что при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела № А50 - 11582/2007, было установлено то обстоятельство, что в части продажи 250 акций договор от 09.06.2006 г. является заключенным. В соответствии с положениями ч. 2 ст. 69 АПК РФ, указанное обстоятельство считается установленным и не подлежит доказыванию вновь, поскольку данное решение имеет для сторон настоящего  дела, которые принимали участие в рассмотрении дела № А50 - 11582/2007, преюдициальное значение. Данное обстоятельство является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 августа 2008 года по делу № А 50 - 4671/2007, в обжалуемой части, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка