• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 сентября 2010 года  Дело N А60-11067/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14сентября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Усцова Л.А., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания»: не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим 2004»: не явились,

от третьего лица - открытого акционерного общества «Уральский приборостроительный завод»: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 июня 2010 года

по делу № А60 - 11067/2010,

принятое судьей Матущак Ю.В.

по иску открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гольфстрим 2004»,

третье лицо: открытое акционерное общество «Уральский приборостроительный завод»,

о признании мнимой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,

установил:

Открытое акционерное общество (общество, ОАО) «Государственная транспортная лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (общество, ООО) «Гольфстрим 2004» о признании договора поставки № 220 от 16.11.2007, заключенного обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», обществом «Гольфстрим 2004» и обществом «Уральский приборостроительный завод», ничтожной (мнимой) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования, просил признать договор поставки № 220 от 16.11.2007, заключенный между обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», обществом «Уральский приборостроительный завод» и обществом «Гольфстрим 2004», ничтожной (мнимой) сделкой.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2010 в порядке, установленном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество (общество, ОАО) «Уральский приборостроительный завод».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также допущенное, по мнению заявителя апелляционной жалобы, нарушение норм материального права.

Апелляционная жалоба содержит указание на обстоятельства, и соответствующие этим обстоятельствам доказательства, по мнению истца, свидетельствующие о том, что сделка ничтожна в силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является мнимой, совершенной лишь для вида. Истец указывает на то, что акт № 1 приема - передачи имущества в лизинг от 30.11.2007 являлся формальным, в действительности имущество в лизинг не передавалось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.11.2007 ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания» (лизингодатель) и ОАО «Уральский приборостроительный завод» (лизингополучатель) оформили договор лизинга № 5 - 10 ЛПП/2007 (далее - договор лизинга) (л.д. 16 - 22), согласно которому лизингодатель принял на себя обязательство за счет собственных средств и/или привлеченных средств приобрести в собственность у выбранного поставщика металлорежущее оборудование для металлообработки, применяемое в машиностроительном производстве в комплектации и количестве согласно «Спецификации» (Приложение № 1), с целью предоставления лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингодатель - принять предмет лизинга, полностью и своевременно уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в течение срока лизинга (пункт 2.1 договора лизинга). Этим же пунктом договора лизинга предусмотрено, что по окончании срока действия данного договора и при условии выполнения лизингополучателем обязательств по договору к лизингополучателю переходит право собственности на предмет лизинга.

Наименование, состав и количество подлежащего передаче металлорежущего оборудования обозначены сторонами в Спецификации (приложение № 1).

Из материалов дела следует и то, что во исполнение условий договора лизинга 16.11.2007 ООО «Гольфстрим 2004 (поставщик) и ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания» (покупатель) подписали договор поставки № 220 (далее - договор поставки) (л.д. 24 - 26), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя металлорежущее оборудование для металлообработки, применяемое в машиностроительном производстве согласно спецификации (приложение № 1), а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора поставки).

В соответствии со статьей 667 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик проинформирован покупателем, что последний приобретает товар для целей осуществления лизинговой деятельности; товар приобретается для передачи его в лизинг. При этом лизингополучатель приобретает все права и обязанности, предусмотренные статьей 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1.3 договора поставки).

Договор поставки № 220 от 16.11.2007, заключенный обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», обществом «Уральский приборостроительный завод» и обществом «Гольфстрим 2004», истец считает недействительной (ничтожной) сделкой.

В обоснование квалификации оспариваемой сделки как мнимой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) истец указал на то, что данное лицо (покупатель, лизингодатель) было введено в заблуждение относительно наличия и принятия оборудования, так как подписание актов приема - передачи № 1 от 30.11.2007 и сдачи - приемки № 1 от 30.11.2007 предмета договора носило формальный характер, фактическая передача имущества по договорам лизинга и поставки не осуществлялась, обязанности по договорам поставки и лизинга стороны не исполнили; мнимая сделка предполагает отсутствие каких - либо действий по ее исполнению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает и они не имеют намерений исполнять её, либо требовать её исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Ссылаясь на данную правовую норму, истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что при заключении договора поставки, указанного в предмете иска, стороны не намеревались создать данной сделкой соответствующие ей правовые последствия, преследовали иную цель, является правомерным.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе - договор лизинга, который оформлен по правилам, предусмотренным главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, акт сдачи - приемки товара № 1 от 30.11.2007 к договору поставки № 220 от 16.11.2007, согласно которому имущество, соответствующее спецификации (приложение № 1 к договору № 220 от 16.11.2007), передано ответчиком истцу; акт приема - передачи предмета лизинга в лизинг № 1 от 30.11.2007, согласно которому имущество передано истцом лизингополучателю (третьему лицу по делу), оценив суть выраженной истцом при рассмотрении настоящего дела правовой позиции, а также позиции, выраженной лицами, участвующими в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что при заключении договора поставки № 220 от 16.11.2007 его стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата.

Действия сторон по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида.

Доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать об ином, не выявлено.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьями 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что предмет лизинга ему передан не был, при заключении сделки общество «Уральский приборостроительный завод» (лизингополучатель) не преследовало цели создания реальных правовых последствий, что, по мнению этой стороны, подтверждается письмами общества «Уральский приборостроительный завод» № 26/213 от 01.11.2008 и № 26/246 от 17.09.2009, не влечет удовлетворение апелляционной жалобы.

Данные письма, адресованные истцу обществом «Уральский приборостроительный завод» (лизингополучатель), содержат указание на факт заключения договора лизинга № 5 - 10ЛПП/2007 от 16.11.2007, на обязательство истца приобрести в собственность и передать в лизинг соответствующее имущество, на то, что лизингодатель (истец) к исполнению этого договора не приступил. Данное поведение истца, как следует из содержания одного из исследуемых писем, общество «Уральский приборостроительный завод» (лизингополучатель) оценивает как отказ от договора, этот договор для общества «Уральский приборостроительный завод» утратил значение, в связи с чем ОАО «Уральский приборостроительный завод» считает, что обязательств, соответствующих условиям этого договора, не возникло, правоотношение сторон ограничилось лишь формальным подписанием соответствующих документов. Соответствующая оценка перечисленных обстоятельств приведена в качестве обоснования мотива отказа общества «Уральский приборостроительный завод» удовлетворить заявленное истцом в претензиях требование истца оплатить задолженность по лизинговым платежам и неустойки.

Результатом оценки содержания представленных писем арбитражным судом апелляционной инстанции является вывод, не соответствующий правовой позиции истца.

Данные письма не содержат информации, которая свидетельствовала бы о том, что воля сторон при заключении оспариваемой сделки была направлена на достижение иных правовых последствий, условиям исследуемой сделки не соответствующих. Напротив, общество «Уральский приборостроительный завод» указывает на цель заключения договора № 5 - 10ЛПП/2007 от 16.11.2007 - приобретение истцом в собственность для последующей передачи в лизинг соответствующего оборудования.

Установленная взаимосвязь этого договора с оспариваемой сделкой позволяет признать установленной и волю сторон этой сделки, соответствующую указанной в ней цели.

Фактическое неисполнение предусмотренных условиями договора поставки и договора лизинга обязательств само по себе не означает того, что действительная воля сторон этих договоров при их заключении была направлена на достижение иной цели, не соответствующей условиям этих договоров.

Таким же образом суд апелляционной инстанции оценивает доводы заявителя апелляционной жалобы, которые заключаются в указании на то, что о недействительности договора поставки свидетельствуют следующие обстоятельства: значительный размер неустойки, отсутствие фактических действий, связанных с поставкой товара покупателю, отсутствие у поставщика реальной возможности произвести товар, отсутствие у покупателя денежных средств, необходимых для оплаты товара, основной вид деятельности поставщика не связан с реализацией товара, длительное неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара, неприменение ответчиком мер ответственности за просрочку оплаты товара.

Каждое из приведенных обстоятельств в отдельности и совокупность этих обстоятельств не являются основанием для признания договора поставки, заключенного обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», обществом «Уральский приборостроительный завод» и обществом «Гольфстрим 2004», ничтожной (мнимой) сделкой.

То, что в одном из исследованных выше писем общество «Уральский приборостроительный завод» оценивает соответствующие договоры как ничтожные сделки в силу их мнимости, поскольку эти договоры не исполнялись, с учетом установленных обстоятельств правового значения не имеет.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2010 года по делу № А60 - 11067/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

     Председательствующий

     Н.А. Гребенкина

     Судьи

     Т.Л. Зеленина

     Л.А. Усцов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А60-11067/2010
Принявший орган: Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 13 сентября 2010

Поиск в тексте