СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 декабря 2008 года  Дело N А60-12242/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  02 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  03 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Хаснуллиной Т.Н., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1. ООО «Екатеринбургская мясная компания»:  Опанасик Н.Е. (доверенность от 25.06.2008 г.),

2. ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация»: Опанасик Н.Е. (доверенность от 25.06.2008 г.),

от ответчиков: 1. ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»: не явились, извещены,

ООО «ТУР - АЛЬЯНС»: Кудояр Е.А. (доверенность от 29.07.2008 г.),

от третьих лиц: 1. ООО «Компания «Техностайл»: не явились, извещены,

2. ООО «Управляющая инвестиционно - промышленная компания «Консул»: не явились, извещены,

3. Ведровой Людгарды Николаевны: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 октября 2008 года

по делу № А60 - 12242/2008

вынесенное судьей Лазаревым С.В.

по иску ООО «Екатеринбургская мясная компания», ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация»

к ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», ООО «ТУР - АЛЬЯНС»

третьи лица: ООО «Компания «Техностайл», ООО «Управляющая инвестиционно - промышленная компания «Консул», Ведрова Людгарда Николаевна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» и ООО «Екатеринбургская мясная компания» (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», ООО «ТУР - АЛЬЯНС» (далее - ответчики) о признании недействительной сделки по внесению ООО «Тур - Альянс» недвижимого имущества в Уставный капитал ООО «Екатеринбургская мясная компания», признании недействительными учредительных документов ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» (Устав и учредительный договор) в части участия ООО «Тур - Альянс» в качестве участника ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и внесении имущества в уставный капитал  ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» возвратить ООО «Тур Альянс» следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19, переданные в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» по акту б/н от 20.06.2005 г.: - отдельно - стоящее здание с пристроями (цех полуфабрикатов), литер D; - отдельно - стоящее здание мясо - жирового цеха с пристроями, литер В; отдельно - стоящее здание (заводоуправление) литер А; отдельно - стоящее здание (санбойня), литер Т и признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» - увеличение Уставного капитала, связанного с вкладом недвижимого имущества ООО «Тур - Альянс», в соответствии со свидетельствами серии 66 № 002003170 за ГРН 2056605235190 и серии 66 № 002003171 за ГРН 2056605235201 от 24.06.2005 г.

Истцы заявили ходатайствово об уточнении исковых требований, просили признать недействительной сделку по взносу в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» принадлежащего ООО «Тур - Альянс» недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19:отдельно - стоящее здание с пристроями, литер D, общей площадью 8589,4 кв.м; отдельно - стоящее здание с пристроями, литер В, общей площадью 18659,6 кв.м; отдельно - стоящее здание, литер А, общей площадью 2459,4 кв.м;

-   отдельно - стоящее здание, литер Т, общей площадью 785 кв.м., а также признать недействительными:

-   изменения и дополнения № 7 к учредительному договору ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», утвержденные протоколом № 10 от 20 июня 2005 года Общего собрания участников ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»;

-   изменения и дополнения № 8 к Уставу ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», утвержденные протоколом № 10 от 20 июня 2005 года Общего собрания участников ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и применить последствия недействительности сделки - возвратить ООО «Тур - Альянс» недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19: отдельно - стоящее здание с пристроями, литер D, общей площадью 8589,4 кв.м; отдельно - стоящее здание с пристроями, литер В, общей площадью 18659,6 кв.м; отдельно - стоящее здание, литер А, общей площадью 2459,4 кв.м;

- отдельно - стоящее здание , литер Т, общей площадью 785 кв.м.

Заявленное ходатайство истцов было удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 05.08.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих, самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  ООО «Компания «Техностайл», ООО «Управляющая инвестиционно - промышленная компания «Консул», Ведрова Людгарда Николаевна (далее - третьи лица).

Решением суда от  03 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Считает, что вывод суда об отсутствии у истцов права на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее недействительными является необоснованным и не соответствующим нормам права. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца ООО «Екатеринбургская мясная компания» в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы истца ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» поддержал. Отзыв на апелляционную жалобу не представил. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «ТУР - АЛЬЯНС» в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы истца ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» поддержал. Отзыв на апелляционную жалобу не представил. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО «Тур - Альянс» на праве собственности  принадлежит недвижимое имущество,  расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19:

-   отдельно - стоящее здание с пристроями (цех полуфабрикатов), литер D, общей площадью 8589,4 кв.м.; отдельно - стоящее здание с пристроями (здание мясо - жирового цеха с пристроями), литер В, общей площадью 18659,6 кв.м.; отдельно - стоящее здание (заводоуправление), литер А, общей площадью 2459,4 кв.м.; отдельно - стоящее здание (санбойня), литер Т, общей площадью 785 кв.м., что подтверждается представленными в материалы дела копиями материалов регистрационных дел в отношении указанных объектов недвижимости.

В исковом заявлении содержится указание на то, что в марте 2008 г. ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» из средств массовой информации стало известно, что указанное выше имущество, стоимость которого состаляет 41 522 038 руб., было внесено ООО «Тур - Альянс» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», о чем свидетельствуют выписки из ЕГРП от 15.04.2008 г., акт приема - передачи б/н. от 20.06.2005 г. и протокол № 10 общего собрания участников ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» от 20.06.2005 г. ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация»  считает, что сделка по внесению данного имущества в уставный капитал другого предприятия совершена с нарушением требований статьи 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как оно не принимало никакого участия в оформленном указанным выше протоколом собрании.

Материалами дела подтверждается внесение ООО «Тур - Альянс» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» указанного выше недвижимого имущества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Тур - Альянс» по состоянию на 16.09.2008 г. следует, что на момент совершения оспариваемой сделки истцы были участниками ООО «Тур - Альянс».

01.07.2005 г. в связи с заключением соглашения об отступном между ООО «Екатеринбургская мясная компания» и ООО «Мясокомбинат - энергоснаб» изменился состав участников ООО «Тур - Альянс» на: ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация», ООО «Мясокомбинат - энергоснаб», ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и Исаева Алексея Анатольевича. Изменения в учредительные документы общества и Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированы в Инспекции ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

01.11.2005 г. в связи с заключением соглашения о расторжении договора № б/н от 24.12.2004 года о купле продаже долей в уставном капитале ООО «Тур - Альянс» между Исаевым Алексеем Анатольевичем и ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» изменился состав участников ООО «Тур - Альянс» на: ООО «Мясокомбинат - энергоснаб», ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и Исаева Алексея Анатольевича. Изменения в учредительные документы общества и Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированы в Инспекции ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

В материалах дела имеется представленная ООО «Тур - Альянс» выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № 25046 от 15.07.2008 г., в которой также отражено  внесение изменений в учредительные документы общества и Единый государственный реестр юридических лиц 01.07.2005г. и  01.11.2005 г. Кроме того, в этой выписке содержится указание на то, что на день ее составления, то есть на день предъявления иска и на период рассмотрения данного дела судом, участниками ООО «Тур - Альянс» являются  ООО «Екатеринбургская мясная компания», ООО «Промстрой инвест», ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация», ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», Исаев Алексей Анатольевич.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 4, 65 АПК РФ, 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Суд пришел к обоснованному выводу о том, что факт выхода истцов из состава участников ООО «Тур - Альянс» 01.07.2005 г. и 01.11.2005 г. после совершения сделки, законность которой ими оспаривается, подтвержден материалами дела. Вследствие этого, как правильно указал суд, истцы, утратив права участников данного общества, утратили право заявлять требования о признании указанной сделки недействительной. Последующее вхождение истцов в состав участников указанного общества, которое, как указано выше, имело место в 2008 году, их прав на предъявление иска о признании указанной сделки  недействительной не восстанавливает. Они не могут быть признаны лицами, обладающим согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания сделки по взносу в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» принадлежащего ООО «Тур - Альянс» недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19 недействительной.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представленные в виде выписки, являются надлежащим доказательством, подтверждающим факт того, что в настоящее время истцы являются участниками ООО «Тур - Альянс» не влекут необходимость отмены правильного решения суда первой инстанции. Как было указано выше, определяющее значение при разрешении данного спора, имеет то обстоятельство, что утратив статус участников данного общества, истцы утратили производное от него право заявлять требования о признании оспариваемой сделки недействительной, не смотря на последующее вхождение истцов в состав участников указанного общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся истца  ОАО «Русская лесоиндустриальная корпорация» - заявителя апелляционной жалобы.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2008 года по делу № А 60 - 12242/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка