СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2010 года  Дело N А60-1317/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  13 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца Борисовой Людмилы Ивановны: не явились, извещены,

ответчик Григорян Андраник Абрикович: паспорт,

от ответчика Григоряна Андраника Абриковича: Ваганова А.А. (доверенность от 29.03.2008 г.),

от третьих лиц: 1. ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга: не явились, извещены,

2. ООО Фирма «ЛИА»: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Борисовой Людмилы Ивановны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 октября 2009 года

по делу № А60 - 1317/2009

вынесенное судьей Полуяктовым А.С.

по иску Борисовой Людмилы Ивановны

к Григоряну Андранику Абриковичу

третьи лица: ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ООО Фирма «ЛИА»

о признании недействительным учредительного договора,

установил:

Борисова Людмила Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Григоряну Андранику Абриковичу (далее - ответчик) о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью Фирма «ЛИА» от 27.09.2006.

Решением суда от 20 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. С истца в пользу ответчика взыскано 28000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменных объяснениях. Считает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006 гражданами Борисовой Л.И. и Григоряном А.А. решено создать ООО Фирма «ЛИА», утвердить размер уставного капитала - 20000 руб. 00 коп., а также размер долей, вкладов, состав вкладов следующим образом: Григорян А.А. - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп. путем внесения компьютера Celeron - 2000 S 744 128К стоимостью 10000 руб. 00 коп., Борисова  Л.И. - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп., внесение вклада производится путем передачи компьютера Pentium IV стоимостью 10000 руб. 00 коп. Кроме того, на данном собрании участниками общества на должность генерального директора назначен Григорян А.А., утвержден устав ООО Фирма «ЛИА», а также решено подписать учредительный договор.

На основании протокола № 1 от 27.09.2006, учредительного договора от 27.09.2006 и Устава  Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга 09.10.2006 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью Фирма «ЛИА».

В ходе рассмотрения данного дела в соответствии с определением суда от 30.03.2009 по делу назначена судебно - почерковедческая экспертиза. Согласно выводу по результатам проведения экспертизы, изложенному в заключении эксперта Многопрофильной негосударственной экспертной организации ООО «Независимая экспертиза» от 09.04.2009 № 1/424, подписи от имени Борисовой Л.И., имеющиеся в представленном учредительном договоре ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006 между Григоряном А.А. и Борисовой Л.И., а также в протоколе № 1 общего собрания участников учредителей ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006 - выполнены не Борисовой Людмилой Ивановной, а иным лицом.

В материалы дела представлен протокол № 1 общего собрания учредителей ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006, содержания, аналогичного протоколу № 1 от 27.09.2006 (который согласно первому экспертному заключению подписан не Борисовой Л.И.), то есть содержащий волеизъявление участников Григоряна А.А. и Борисовой Л.И. на создание ООО Фирма «ЛИА», внесение вкладов в уставный капитал названного юридического лица, порядке внесения, стоимости долей каждого участника, утверждение устава, подписание учредительного договора.

Также в материалы дела представлен акт приема - передачи имущества от 27.09.2006, согласно которому Григорян А.А. и Борисова Л.И., являясь учредителями ООО Фирма «ЛИА», передают в счет оплаты уставного капитала, а генеральный директор ООО Фирма «ЛИА» Григорян А.А. принимает на баланс общества следующее имущество: компьютер Celeron - 2000 S 744 128К  - 1 шт., номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп., компьютер Pentium IV - 1 шт., номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп.

В связи с представлением сторонами второго протокола № 1 общего собрания участников ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006, также содержащего подписи данных участников, в соответствии с определением суда от 20.07.2009  по делу была назначена судебно - почерковедческая экспертиза с целью проверки подлинности подписи Борисовой Л.И. Согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении МНЭО ООО «Независимая экспертиза» № 1/987 от 17.08.2009, составленного по результатам второй экспертизы, подписи от имени Борисовой Л.И. в протоколе № 1 от 27.09.2006 общего собрания участников ООО Фирма ЛИА» и акте приема - передачи имущества от 27.09.2006, выполнены самой Борисовой Людмилой Ивановной; в протоколе № 1 от 27.09.2006 общего собрания участников ООО Фирма «ЛИА», вероятно, первоначально был выполнен печатный текст, после чего была выполнена подпись от имени Борисовой; в акте приема - передачи имущества от 27.09.2006 первоначально был выполнен печатный текст, после чего была выполнена подпись от имени Борисовой.

Ссылаясь на то, что по учредительный договор ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006 она не подписывала Борисова Людмила Ивановна обратилась в арбитражный суд настоящим с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 153, 160, 162 ГК РФ Суд принял во внимание  положения пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также заключения  Многопрофильной негосударственной экспертной организации ООО «Независимая экспертиза» от 09.04.2009 № 1/424 и №1/987 от 17.08.2009.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, а истица выразила свою волю на вступление в качестве одного из учредителей ООО «Фирма «ЛИА» и на приобретение статуса участника данного общества с оплатой взноса в уставный капитал, то оснований для признания недействительным учредительного договора ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006 по причинам его не подписания самой истицей не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что путем подписания протокола № 1 от 27.09.2006 общего собрания участников ООО Фирма «ЛИА» и акта приема - передачи имущества от 27.09.2006, истица выразила свою волю на создание ООО Фирма «ЛИА», то есть изъявила желание участвовать в обществе. Она принимала личное участие в собрании, на котором решался вопрос о создании общества, об утверждении его устава и подписании учредительного договора. Кроме того, суд учитывал и то обстоятельство, что истица полностью оплатила свою долю в уставном капитале ООО Фирма «ЛИА».

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы о том, что поскольку в заключении Многопрофильной негосударственной экспертной организации ООО «Независимая экспертиза» от 09.04.2009 № 1/424 сделан однозначный вывод о том, что подписи в учредительном договора ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006, а также в протоколе № 1 общего собрания участников учредителей ООО Фирма «ЛИА» от 27.09.2006 выполнены не Борисовой Людмилой Ивановной, а иным лицом, следовательно, такая сделка считается заключенной неуполномоченным лицом и впоследствии истица не одобрила указанную сделку, нельзя признать обоснованными. Указанным доводам дана надлежащая оценка в решении суда. Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно счел доказанным факт наличия волеизъявления истицы на создание ООО Фирма «ЛИА», участия в нем, в том числе посредством оплаты уставного капитала, а также факт последующего одобрения истицей указанной сделки путем исполнения обязательства, возложенного на нее учредительным договором, - путем передачи имущества в счет оплаты ее доли в уставном капитале данного общества.

Доводы апелляционной жалобы о наличии в действующем законодательстве положений о недействительности учредительного договора, как следствия несоблюдения требований к его письменной форме, нельзя признать обоснованными. Указанным доводам дана надлежащая оценка в решении суда. Суд обоснованно, руководствуясь ст. 162 ГК РФ исходил из того, что ни ГК РФ, ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат в себе норм о недействительности сделок по учреждению обществ с ограниченной ответственности по мотивам несоблюдения простой письменной формы этих сделок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 октября 2009 года по делу № А60 - 1317/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка