СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июня 2008 года  Дело N А60-13384/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Г.Л. Паньковой,

судей  Л.Ф. Виноградовой, В.А. Няшина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца - ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский»: Юланова Н.А., доверенность от 27.08.2007г.,

от ответчика - ОАО «Уральский транспортный банк»: Дрягин М.Н., доверенность от 27.07.2005г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ОАО «Уральский транспортный банк»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 апреля 2008 года

по делу № А60 - 13384/2007,

принятое судьей А.О. Колинько

по иску ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» к ОАО «Уральский транспортный банк» о признании недействительным кредитного договора,

установил:

ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Уральский транспортный банк» о признании кредитного договора № 89 - 06 от 31.03.2006г., сторонами которого указаны ОАО «Уральский транспортный банк» (кредитор) и ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский», недействительным в силу ничтожности.

Определением от 25.09.2007г. (т. 1 л.д. 94 - 96) по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза кредитного договора № 89 - 06 от 31.03.2006г.

Определением от 25.09.2007г. производство по делу приостановлено до получения заключения экспертизы (т. 1 л.д. 97 - 99).

Определением от 15.02.2008г. (т. 1 л.д. 147 - 148) производство по делу возобновлено.

Решением от 02.04.2008г. исковые требования удовлетворены: кредитный договор № 89 - 06 от 31.03.2006г., заключенный между ОАО «Уральский транспортный банк» и ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский», признан недействительным (т. 2 л.д. 140 - 145).

Ответчик с решением суда от 02.04.2008г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом применен закон, не подлежащий применению, а именно ст. 820 ГК РФ. Письменная форма оспариваемого кредитного договора банком была соблюдена, что подтверждается нотариальной копией кредитного договора. Судом не были исследованы и не дана оценка платежным поручениям, имеющимся в материалах дела. Наличие нотариально заверенной копии кредитного договора и заявки о кредитовании подтверждает факт соблюдения письменной формы кредитного договора.

Судом не применен закон, подлежащий применению, а именно ст. 183 ГК РФ. Факт подписания кредитного договора неуполномоченным лицом говорит не о пороке формы договора, а о пороке воли стороны на заключение договора. Данный факт не влияет на факт заключения договора или соблюдения формы договора.

В апелляционной жалобе ответчик просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также представитель истца пояснил, что деньги от банка получали, проценты платили в добровольном порядке два месяца, деньги израсходовали, но кредитный договор не заключали.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал на то, что ответчиком не был представлен оригинал кредитного договора. Судом правомерно применена ст. 820 ГК РФ. Наличие нотариально заверенной копии кредитного договора не подтверждает соблюдение письменной формы этого кредитного договора. Все документы, представленные ответчиком, исследовались судом. Заявление на предоставление кредитных средств истец не подписывал. Кредитный договор ничтожен в связи с несоблюдением его письменной формы в силу прямого указания закона, возможность одобрения ничтожной сделки законом не предусмотрена. Статья 183 ГК РФ не может быть применена к отношениям сторон. Подписание кредитного договора от имени ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» неустановленным лицом свидетельствует о заключении данного договора с пороком формы, а не воли.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.03.2006г. между ОАО «Уралтрансбанк» (банк) и ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» (заемщик), в лице директора Киселева Б.И., подписан кредитный договор № 89 - 06 (т. 1 л.д. 72 - 75, т. 2 л.д. 11 - 15).

Предметом настоящего договора являются отношения сторон по предоставлению банком заемщику кредита на срок по 15 марта 2007 года, на принципах срочности, возвратности, платности, целевого использования, материальной обеспеченности возврата кредита (п. 1.1 договора). Сумма кредита составляет 9 900 000 руб. Дата предоставления кредита 31 марта 2006 года. Целью кредитования является: закуп отечественного сельскохозяйственного сырья для осуществления промышленной переработки зерновых, крупяных и других культур (п. 1.2 договора).

За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 17% годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности по кредиту, учитываемой на указанном ссудном счете по состоянию на начало операционного дня (п. 2.1 договора).

Истец, полагая, что при совершении сделки не была соблюдена письменная форма кредитного договора, что влечет его недействительность (ничтожность), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене, а исковые требования - удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из заключения эксперта от 05.02.2008г. № 01/205 от 05.02.2008г. по арбитражному делу № А60 - 13384/2007 (т. 2 л.д. 1 - 9), подписи от имени Киселева Б.И., расположенные в карточке с образцами подписей и оттиска печати ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» (т. 2 л.д. 10), заверенной нотариусом Л.А. Андреевой за № 632, выполнены самим Киселевым Борисом Ивановичем. Подписи от имен Киселева Б.И., изображения которых расположены в электрофотографической копии кредитного договора № 89 - 06 от 31.03.2006г., выполнены не Киселевым Борисом Ивановичем, а кем - то другим с подражанием его подлинным подписям.

Таким образом, кредитный договор № 89 - 06 от 31.03.2006г. подписан не директором Киселевым Б.И.

Вместе с тем, спорный кредитный договор не может быть признан недействительной (ничтожной) сделкой ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

При исследовании материалов дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка, совершенная между ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» и ОАО «Уральский транспортный банк», была впоследствии одобрена, что подтверждается следующим.

Спорный кредитный договор сторонами исполнялся, о чем свидетельствует мемориальный ордер от 31.03.2006г. № 391 (и. 2 л.д. 115) о зачислении банком кредита в сумме 9 900 000 руб. на счет истца.

Платежными поручениями от 31.03.2006г. № 11, от 31.03.2006г. № 12, от 31.03.2006г. № 13, от 31.03.2006г. № 14, от 31.03.2006г. № 15 (т. 2 л.д. 121 - 125) истцом произведена оплата сельскохозяйственного сырья на общую сумму 9 900 000 руб., что соответствует п. 1.2 кредитного договора.

В материалах дела имеется заявление на получение кредитных средств от 20.03.2006г., подписанная от имени директора ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» Киселевым Б.И. (т. 2 л.д. 114). Кроме того, из платежных поручений №№ 25, 41 следует, что ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» были оплачены проценты по кредитному договору номер 89 - 06 за период с 16.03.2006г. по 15.04.2006г., а также за период с 16.04.2006г. по 15.05.2006г. (т. 2 л.д. 116, 117), из платежных поручений №№ 2, 261 (т. 2 л.д. 119, 120) следует, что ОАО «Уралтрансбанк» были сняты со счета истца денежные средства в счет погашения процентов по кредитному договору № 89 - 06, платежным поручением № 234 (т. 2 л.д. 118) ЗАО «Правда» в счет погашения процентов по кредитному договору № 89 - 06 за ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» была внесена сумма.

Доказательств оспаривания снятия денежных средств со счета истца, а также взыскания данных денежных средств как неосновательного обогащения с банка, отсутствуют (ст. 65 АПК РФ). Следовательно, истцом фактически сделка была одобрена, и с момента ее совершения она создала гражданские права и обязанности для сторон в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ.

Кроме того, представителем истца в судебном заседании подтверждено, что деньги по кредитному договору истцом были получены и израсходованы, проценты по кредитному договору оплачены в добровольном порядке.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 и ч. 2 ст. 270 АПК РФ.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2008 по делу № А60 - 13384/2007 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «Комбикормовый завод «Шумихинский» в пользу ОАО «Уральский транспортный банк» государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб. (одной тысячи рублей).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка