СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2009 года  Дело N А60-20711/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Риб Л.Х.,

судей Васевой Е.Е., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузьминой П.С.,

при участии:

от заявителя (ООО «Свет») - Гордюшев К.А. (представитель по доверенности от 22.06.2009г., предъявлен паспорт);

от ответчика (Межрайонная ИФНС России №16 по Свердловской области) - представитель не явился;

от третьих лиц: ОАО «ТД Тагилстроя» - Гордюшев К.А. (представитель по доверенности от 02.12.2008г., предъявлен паспорт); от Чистякова Е.А., Попова А.М., ЗАО «Инвестиционная компания «Евролюкс» - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - Чистякова Евгения Анатольевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 июня 2009 года

по делу №А60 - 20711/2008,

принятое судьей Н.Л. Дегонской

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Свет»

к Межрайонной ИФНС России №16 по Свердловской области

третьи лица: ОАО «ТД Тагилстроя», Чистяков Е.А., Попов А.М., ЗАО «Инвестиционная компания «Евролюкс»

о признании ненормативного акта недействительным,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось ООО «Свет» с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России №16 по Свердловской области от 03.02.2005 №130, от 03.02.2005 №131, от 25.03.2005 №518, от 25.03.2005 №519 о внесении в отношении заявителя записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда от 25.06.2009г. заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, третье лицо (Чистяков Е.А.) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, в качестве таких нарушений в апелляционной жалобе указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о приобщении в материалы дела письменных доказательств (договоров купли - продажи доли в уставном капитале от 31.01.2005 и от 18.03.2005г., заключенных между Чистяковым Е.А. и Поповым А.М.), отсутствие в решении суда выводов о законности решений, принятых 10.06.2007г. на внеочередном собрании участников ООО «Свет» и оформленных протоколом №03 - 07 от 10.06.2007г.

Заявитель представил письменный отзыв с возражениями на доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оценивает как законное и обоснованное, оснований для отмены судебного акта не усматривает и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя и третьего лица (ОАО «ТД Тагилстроя») поддержал доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик и остальные третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда не установил.

Как следует из материалов дела, изначально участниками ООО "Свет" являлись ОАО "ТД "Тагилстроя" с долей участия в размере 24% уставного капитала и Попов А.М. с долей участия в размере 76% уставного капитала.

По договору от 31.01.2005 Попов А.М. уступил директору ОАО "ТД "Тагилстроя" Чистякову Е.А. долю в уставном капитале ООО "Свет" в размере 27% номинальной стоимостью 2 700 руб.; по договору от 18.03.2005 Попов А.М. уступил директору ОАО "ТД "Тагилстроя" Чистякову Е.А. долю в уставном капитале ООО "Свет" в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб.

Решениями общего собрания участников от 31.01.2005 и 18.03.2005 в учредительные документы ООО "Свет" внесены изменения, касающиеся состава участников общества и распределения долей в уставном капитале, на должность директора общества назначен Чистяков Е.А (т.1, л.д.114, 130).

На основании представленных в регистрирующий орган заявлений и соответствующих документов Межрайонной ИФНС России №16 по Свердловской области были приняты решения от 03.02.2005 №130, от 03.02.2005 №131, от 25.03.2005 №518, от 25.03.2005 №519 о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т.2, л.д. 93 - 96).  Инспекцией произведена государственная регистрация указанных изменений, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи N 2056601221610, N2056601221609 от 03.02.2005 и N 2056601226372 от 25.03.2005. Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ на 23.07.2008г. записи, внесенные на основании оспариваемых решений, содержатся в реестре (т.1 л.д.63), согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на  07.05.2009г. Чистяков Е.А. является учредителем Общества (т.3 л.д.116).

Не согласившись с решениями Инспекции, принятыми по заявлению Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решения о государственной регистрации являются неправомерными, а также нарушают права и законные интересы заявителя

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129 - ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129 - ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Подпунктом а) п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129 - ФЗ установлено, что непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2008 по делу NА60 - 34071/2007, вступившим в законную силу, установлен факт отсутствия доказательств, свидетельствующих о соблюдении простой письменной формы сделок уступки долей в уставном капитале ООО "Свет" по договорам от 31.01.2005 и 18.03.2005. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2008 по этому же делу признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601221610 от 03.02.2005г. и N 2056601226372 от 25.03.2005г..

При рассмотрении названного дела арбитражным судом установлено, что надлежащих доказательств, подтверждающих совершение сделок уступки доли в уставном капитале общества между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А. от 31.01.2005 и 18.03.2005 в письменной форме, не имеется. Суды пришли к выводу о том, что указанные сделки уступки доли в уставном капитале общества являются ничтожными, поскольку они не повлекли за собой правовых последствий, оснований для внесения изменений в учредительные документы ООО "Свет" не имелось.

Также суды пришли к выводу о том, что решения общего собрания участников ООО "Свет" от 31.01.2005 и 18.03.2005 не могли являться основанием для регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице и внесения Инспекцией записей в ЕГРЮЛ, поскольку эти решения не соответствуют требованиям закона о легитимности предоставляемых для государственной регистрации документов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу NА60 - 2699/2008, вступившим в законную силу, решения общего собрания участников ООО "Свет", оформленные протоколом от 18.03.2005, признаны недействительными.

На основании п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, сделки уступки доли в уставном капитале общества от 31.01.2005 и от 18.03.2005, совершенные между Поповым А.М. и Чистяковым, являются ничтожными и не влекут за собой правовых последствий, решения общего собрания участников ООО "Свет", оформленные протоколом от 18.03.2005 являются недействительными, решения общего собрания участников общества от 31.01.2005 не могут являться основанием для осуществления государственной регистрации, так как не соответствуют требованиям закона о легитимности предоставляемых для государственной регистрации документов. Следовательно, представление этих документов в регистрирующий орган не свидетельствует о выполнении требований ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129 - ФЗ.

Кроме того, следует признать, что не были представлены и надлежащие заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р13001 и форма №Р14001), поскольку фактически в этих заявлениях содержались недостоверные сведения об участниках общества, а также о соблюдении установленного законом порядка принятия решений о внесении соответствующих изменений в сведения об юридическом лице, что не соответствует требованиям  п.п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129 - ФЗ.

Поскольку в нарушение ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129 - ФЗ для государственной регистрации не был представлен полный пакет необходимых документов, обжалуемые решения Инспекции от 03.02.2005 №130, №131, от 25.03.2005 №518, №519 являются незаконными и подлежат отмене.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении в материалы дела договоров купли - продажи доли в уставном капитале от 31.01.2005 и от 18.03.2005г., заключенных между Чистяковым Е.А. и Поповым А.М., подлежат отклонению как не соответствующие действительности, указанные договоры в материалах настоящего дела имеются (т.2, л.д.133, 134). При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанные сделки уступки доли в уставном капитале общества являются ничтожными, приняв во внимание выводы суда относительно законности этих договоров, содержащиеся в решении по делу NА60 - 34071/2007.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка законности решений, принятых 10.06.2007г. на внеочередном собрании участников ООО «Свет» и оформленных протоколом №03 - 07 от 10.06.2007г., также подлежат отклонению, поскольку правомерность указанных решений не является предметом рассмотрения по настоящему делу и ее установление правового значения для правильного разрешения настоящего спора не имеет. Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2009 по делу №А60 - 26541/2007, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009г., Чистякову Е.А. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Свет» от 10.06.2007.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Излишне уплаченная Чистяковым Евгением Анатольевичем при подаче апелляционной жалобы госпошлина в сумме 950 (девятьсот пятьдесят) рублей подлежит возврату.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2009 года по делу №А60 - 20711/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Чистякова Е.А. - без удовлетворения.

Возвратить Чистякову Евгению Анатольевичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 950 (девятьсот пятьдесят) рублей, излишне уплаченную по квитанции от 24.08.2009г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев  со  дня  его  принятия  через  Арбитражный суд  Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка