• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2010 года  Дело N А60-40327/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ясиковой Е. Ю.

судей Осиповой С.П., Васевой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузьминой П.С.

при участии:

от ООО «УралАвтоХолдинг»: не явились;

от ЗАО «Торговый дом «Ванцетти»: не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Торговый дом «Ванцетти»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 ноября 2009 года

по делу № А60 - 40327/2009,

принятое судьей Ремезовой Н.И.

по первоначальному иску ООО «УралАвтоХолдинг»

к ЗАО «Торговый дом «Ванцетти»

о взыскании 10 202 851 руб. 00 коп.,

по встречному иску ЗАО «Торговый дом «Ванцетти»

к ООО «УралАвтоХолдинг»

о признании недействительными сделок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УралАвтоХолдинг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения исковых требований) о взыскании с Закрытого акционерного общества «Торговый дом «Ванцетти» 10535 978 рублей, в том числе суммы займа по соглашениям о новации в размере 8 150000 рублей, а также 2385 978 рублей процентов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2009 принято встречное исковое заявление ЗАО «Торговый дом «Ванцетти» о признании недействительными договоров поставки №055/08 от 18.03.2008 и №075 от 08.04.2008.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2009 (резолютивная часть решения объявлена 20.11.2009) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «Торговый дом «Ванцетти» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части взыскания процентов в размере 2385978 рублей и в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы общество указывает на ничтожность договоров поставки и заключение их для вида, без намерения продать и купить автомобили, так как соглашения о новации долгового обязательства заключены в день заключения договора поставки и день перечисления последнего платежа; ЗАО «Торговый дом «Ванцетти» никогда не осуществляло деятельность по изготовлению и приобретению автомобилей в целях перепродажи, что подтверждает отсутствие намерений их поставки; сделки по заключению договоров и соглашений о новации являются ничтожными, следовательно, не влекут таких юридических последствий как взыскание процентов за пользование займом. Доводов о неправомерности взыскания судом суммы займа в размере 8150000 рублей апелляционная жалоба не содержит.

ООО «УралАвтоХолдинг» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебном заседании участие не принимали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО «УралАвтоХолдинг» (покупатель) и ЗАО «ТД «Ванцетти» (поставщик) заключен договор поставки №055/08 от 18.03.2008, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить автомобили согласно спецификации, товарной накладной и счета - фактуры.

Согласно приложению № 1 к названному договору цена товара составила 6000000 рублей.

Во исполнение договора покупатель перечислил на счет поставщика указанную сумму, что подтверждается платежными поручениями № № 601, 602 от 18.03.2008.

В связи с невыполнением поставщиком обязательства по договору поставки, сторонами заключено соглашение о новации, в соответствии с п. 1.2 которого долговое обязательство по поставке товара для покупателя стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами.

В соответствии с п. 1.3 соглашения о новации займ в размере 6000000 рублей поставщик обязался вернуть покупателю не позднее 31.10.2008.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 03.12.2008 сторонами согласована новая редакция п. 1.3 соглашения о новации, согласно которой денежная сумма должна быть возвращена не позднее 30.06.2009.

Кроме того, между теми же лицами был заключен договор поставки автомобилей № 075 от 08.04.2008 с аналогичными условиями. Цена товара составила 2150000 рублей, которую покупатель перечислил поставщику платежными поручениями №№ 809, 891 от 08.04. и 15.04.2008.

В связи с невыполнением поставщиком обязанности по поставке товара между сторонами заключено соглашение от 15.04.2008 о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное обязательство, согласно которому поставщик обязался вернуть денежную сумму в размере 2150000 рублей не позднее 31.12.2008. Срок возврата займа п. 1 дополнительного соглашения от 03.12.2008 продлен до 30.06.2009.

В соответствии с пунктами 2.1 соглашений о новации от 18.03.2008 и от 15.04.2008 за пользование заемными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 17% годовых.

Пунктами 1 дополнительных соглашений от 01.10.2008 к соглашениям о новации по договорам поставки №№ 055/08 и 075 определено, что размер процентов с 01.10.2008 за пользование заемными денежными средствами составил 18 % годовых.

Поскольку обязательства ЗАО «ТД «Ванцетти» перед ООО «УралАвтоХолдинг» по возврату займов на общую сумму 8150000 руб. не исполнены, последний обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

ЗАО «ТД «Ванцетти» ссылаясь на то, что никогда не осуществляло деятельности по изготовлению либо приобретению в целях перепродажи автомобилей и на отсутствие соответствующих ресурсов для осуществления данного вида деятельности, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции указал, что факт перечисления денежных средств в сумме 8150000 рублей подтверждается материалами дела, доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, в связи с чем взыскал задолженность в указанной сумме, а также проценты, начисленные по ставкам 17% и 18% на суммы займов.

Отказ в удовлетворении встречного искового заявления суд мотивировал соответствием договоров поставки № 055/08 от 18.03.2008 и № 075 от 08.04.2008 требованиям, предусмотренным главой 30 ГК РФ и отсутствием оснований для признания их недействительными.

Основания для переоценки выводов суда в части взыскания задолженности в размере 8150000 рублей у суда апелляционной инстанции отсутствуют в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение суда в данной части ответчиком по первоначальному иску не оспаривается.

На рассмотрение суда апелляционной инстанции поставлен вопрос о правомерности взыскания с ЗАО «ТД «Ванцетти» процентов и обоснованности отказа в удовлетворении встречного иска.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда в оспариваемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела, являются законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 названного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как было отмечено, размер процентов был определен сторонами в пунктах 2.1 соглашений о новации от 18.03.2008 и от 05.04.2008 (17% годовых) и с 01.10.2008 был увеличен до 18% годовых в пунктах 1 дополнительных соглашений от 01.10.2008.

В пунктах 2.2 соглашений о новации стороны предусмотрели, что проценты на заемные денежные средства начисляются и уплачиваются ежемесячно.

Таким образом, размер и порядок получения процентов был согласован сторонами надлежащим образом.

Поскольку ответчик в нарушение требований, предусмотренных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по погашению задолженности по займу, суд первой инстанции на основании положений ст. 309, 310, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий, предусмотренных пунктами 2.1; 2.2 соглашений о новации и пунктов 1 дополнительных соглашений обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «УралАвтоХолдинг» о взыскании с ЗАО «ТД «Ванцетти» процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 2385978 руб.

В соответствии со статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли - продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Суд первой инстанции, оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами документы, пришел к выводу о состоявшейся между сторонами замене первоначальных обязательств в заемное обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы истца по встречному иску о ничтожности спорных договоров в соответствии со ст. 170 ГК РФ в связи с ее мнимостью являются несостоятельными.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

Из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривается, что договоры поставки автомобилей заключались как мнимые сделки, не порождающие правовых последствий, предусмотренных для данных отношений. Таким образом, при заключении сделки стороны желали наступления указанных в сделке последствий.

Поскольку содержание договоров позволяет определенно установить действительную волю сторон на достижение определенного правового результата, а доказательства, подтверждающие доводы истца по встречному иску о том, что договоры не повлекли тех правовых последствий, которые были ими предусмотрены, а также свидетельствующие о том, что договоры были заключены с целью прикрыть передачу денежных средств в качестве займа, представлены не были, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии основания для признания договоров поставки недействительными сделками. Суду апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены.

Доводы жалобы аналогичны доводам истца по встречному иску, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Иных доводов, указывающих на основания для отмены судебного акта в оспариваемой части, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционный суд оснований для отмены или изменения судебного акта, поименованных в ст. 270 АПК РФ, при рассмотрении жалобы не установил.

На основании вышеизложенного решение суда в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2009 года по делу № А60 - 40327/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Торговый дом «Ванцетти» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

     Председательствующий
     Е.Ю. Ясикова

     Судьи
    С.П. Осипова

     Е.Е. Васева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А60-40327/2009
Принявший орган: Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 16 февраля 2010

Поиск в тексте