• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 октября 2011 года  Дело N А71-7182/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Нилоговой Т.С., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А.,

при участии:

от должника, ИП Кузнецова С.Л.: Хазиев М.И., доверенность от 12.02.2009г.;

от конкурсного управляющего ИП Кузнецова С.Л. Афанасьева И.П.: Афанасьев И.П., решение от 04.02.2010г.; Рудин Р.А., доверенность от 11.01.2011г.;

от кредитора, ОАО «Уральский Трастовый банк»: Вахрушева Ю.Я., доверенность от 23.03.2011г. № 88;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет - сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, открытого акционерного общества «Уральский Трастовый банк»,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

о признании недействительным сделки по досрочному погашению обязательств должника перед ОАО «Уральский Трастовый банк» по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. в размере 20000000 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделки

от 02 августа 2011 года, вынесенное судьей И.В. Рязановой,

в рамках дела № А71 - 7182/2009 о признании индивидуального предпринимателя Кузнецова Станислава Леонидовича (ОГРНИП 304184132700079; ИНН 183468902383) несостоятельным (банкротом),

установил

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2010г. индивидуальный предприниматель Кузнецов Станислав Лео­нидович (далее - должник, предприниматель) признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвер­жден Афанасьев И.П.

06 сентября 2010 года конкурсный управляющий имуществом должни­ка обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании сделки, выразившейся действием должника по досрочному погашению обязательств, возникших на основании договора о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г., недействительной и обязании ОАО «Уральский трастовый банк» возвра­тить сумму в размере 20 000 000 руб. 00 коп. на основной расчетный счет должника.

Определением суда от 13.09.2010г. заявление конкурсного управляю­щего имуществом должника принято к производству и рассмотрению в деле о банкротстве предпринимателя Кузнецова С.Л.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.11.2010г. сделка по досрочному погашению обязательств ИП Кузнецова С.Л. перед ОАО «Уральский трастовый банк» по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. в размере 20 000 000 руб. 00 коп. признана недействительной. Применены последствия недействи­тельности сделки, а именно, в виде взыскания с ОАО «Уральский трастовый банк» в пользу ИП Кузнецова С.Л. 20 000 000 руб. 00 коп., с зачислением указанной суммы в конкурсную массу должника; восстановления права требования ОАО «Уральский трастовый банк» к ИП Кузнецову С.Л. по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011г. (№ 17АП - 12640/2010 - ГК) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.11.2010г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского ок­руга от 31.03.2011г. (№ Ф09 - 1324/11 - С4) определение суда первой инстанции от 23.11.2010г. и поста­новление апелляционного суда от 28.01.2011г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской области от 20.04.2011г. заявление конкурсного управляю­щего имуществом должника принято к новому рассмотрению.

Определением суда от 02.08.2011г. (резолютивная часть от 26.07.2011г.) сделка по досрочному погашению обязательств ИП Кузнецова С.Л. перед ОАО «Уральский трастовый банк» по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. в размере 20 000 000 руб. 00 коп. признана недействительной. Применены последствия недействи­тельности сделки, а именно, в виде взыскания с ОАО «Уральский трастовый банк» в пользу ИП Кузнецова С.Л. 20 000 000 руб. 00 коп., с зачислением указанной суммы в конкурсную массу должника; восстановления права требования ОАО «Уральский трастовый банк» к ИП Кузнецову С.Л. по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. (т. 4, л.д. 78 - 84).

Не согласившись с данным определением ОАО «Уральский трастовый банк» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, который суд считал установленными и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель в жалобе указывает на то, что представленные в дело документы не подтверждают факт известности банку о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок; картотека неоплаченных счетов по счету должника отсутствовала, что, по мнению банка, свидетельствует об отсутствии у ИП Кузнецова С.Л. финансовых проблем; сведения о наличии неисполненных обязательств в Национальном бюро кредитных историй также отсутствовали; на момент досрочного погашения договора о кредитной линии от 15.10.2008г. информация о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами отсутствовала, поскольку банк не привлекался к участию в судебных процессах в отношении должника.

Должник и конкурсный управляющий имуществом должника согласно письменным отзывам против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения.

Иных письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующие в судебном заседании представители банка и должника, конкурсный управляющий имуществом должника свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Банком и ИП Кузнецовым С.Л. заключен договор о кредитной линии от 15.10.2008г. № 18450 КЛ/08 (далее - кредитный договор, л.д. 17 - 18, т. 1), по условиям которого Банк открыл должнику кредитную линию в размере 20 000000 руб. на срок по 14.10.2009г. включительно и обязался предоставить кредиты в пределах этого лимита (транши), а должник обязался своевременно возвращать суммы траншей и уплачивать установленные договором комиссию и проценты.

В счет погашения задолженности по кредитному договору должником Банку по платежным поручениям от 04.02.2009г. № 2, от 10.02.2009г. № 5, от 26.02.2009г. № 8, от 06.03.2009г. № 9, от 24.03.2009г. № 11, от 31.03.2009г. № 12, от 08.04.2009г. № 13 были перечислены денежные средства на общую сумму 20000000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.06.2009г. принято к производству заявление Федотовой У.В. о признании ИП Кузнецова С.Л. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2009г. в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Афанасьев И.П.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2010г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имущества должника утвержден Афанасьев И.П.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление спорных денежных средств повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований Банка перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции, руководствуясь п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что оспариваемыми перечислениями оказано предпочтение одному из кредиторов должника перед другими.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» и в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом («период подозрительности»), у организации должны быть иные кредиторы на момент заключения (исполнения) сделки, повлекла ли сделка за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов, поскольку возможность обжалования любых сделок должника, так или иначе связанных с их исполнением, заключенных или совершенных в «период подозрительности», может привести к умалению основополагающих принципов гражданского оборота, закрепленных в ст. 1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение оспариваемой сделки в течение 6 - ти месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение оспариваемой сделки в течение 6 - ти месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

Исходя из дат спорных перечислений (04.02.2009г., 10.02.2009г., 26.02.2009г., 06.03.2009г., 24.03.2009г., 31.03.2009г., 08.04.2009г.), факт совершения платежей в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.06.2009г. по настоящему делу), является установленным.

На момент погашения задолженности вышеуказанными платежными поручениями по кредитному договору у должника имелась задолженность перед другими кредиторами.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 22.04.2009г. по делу № 2 - 1750/09, а также определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.06.2010г. по настоящему делу.

Таким образом, является правомерным вывод суда о том, что именно в результате совершения оспариваемых сделок по досрочному погашению кредитных обязательств Банк получил предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями иных кредиторов должника.

Одним из условий для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве является то обстоятельство, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что Банку было известно о неплатежеспособности должника, исходил из следующего.

Согласно п. 3.1.5 договора о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. ИП Кузнецов С.Л. обязан незамедлительно сообщать ОАО «Уральский Трастовый банк» обо всех обстоятельствах, способ­ных повлиять на надлежащее исполнение заемщиков обязательств по на­стоящему договору, в том числе о предъявлении к нему исков третьими лицами о возбуждении процедуры банкротства; поддерживать в течение всего срока пользования кредитом общий объем ежемесячных поступлений на расчетные счета ИП Кузнецова С.Л., ИП Кузнецовой С.П. (договор о кредитной линии № 07450 КЛ/07 от 08.05.2007г., соглашение об овердрафте № 00130 КО/09 от 23.01.2009г.), ИП Кузнецовой В.С. (договор о срочном кредите № 16040 К/08 от 05.09.2008г.), являющихся группой заемщиков, открытые в ОАО «Уральский Трастовый банк» не ниже чем 30 000 000 руб. 00 коп., что рассматривается как критерий финансового состояния ИП Кузнецова С.Л.

В случае неисполнения, ненадлежащего исполнения настоящего ус­ловия банк вправе в одностороннем порядке увеличить процентную став­ку по кредиту на 4%. Указанное изменение процентной ставки по кредиту вводится с первого числа месяца, следующего за тем месяцем, в котором было допущено снижение объемов поступлений на расчетный счет. В случае возобновления требуемого размера поступлений на расчетный счет заемщика процентная ставка по кредиту устанавливается на уровне первоначальной, начиная с первого числа месяца, следующего за тем, в котором требуемый размер поступлений возобновился (п. 3.1.6 договора).

ОАО «Уральский трастовый банк» имеет право досрочно взы­скать суммы траншей и начисленных процентов, списав в безакцептном порядке сумму задолженности ИП Кузнецова С.Л. с любых счетов при ухудшении финансового состояния ИП Кузнецова С.Л.; предъявлении исков о возбуждении процедуры банкротства по отношению к заемщику; предъявлении третьими лицами заемщику иска об уплате денежной сум­мы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение заемщиком обязательств по настоящему договору (п. 4.2.5 договора).

16 марта 2009 года ОАО «Уральский Трастовый банк» напра­вило ИП Кузнецовой С.П., являющейся матерью ИП Кузнецова С.Л., уве­домление исх. № 03 - 2235 об увеличении процентной ставки по договору о кредитной линии № 07450 КЛ/07 от 08.05.2007г. на 3%, соглашению об овердрафте № 00130 КО/09 от 23.01.2009г. на 4% в связи с тем, что объем поступлений за февраль 2009 года составил 6 961 281 руб. 34 коп., что мень­ше установленного размера в 30000 000 руб. 00 коп.

Кроме того, письмом исх. № 03 - 3290 от 17.04.2009г. (ответ на письмо ИП Кузнецова С.Л. о расторжении договора о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г.) ОАО «Уральский Трастовый банк» сообщи­ло ИП Кузнецову С.Л., что задолженность последнего перед банком по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. составляет 26 000 000 руб. 00 коп.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что обязательства по погашению процентов по договору о кредитной линии № 18450 КЛ/08 от 15.10.2008г. за ИП Кузнецова С.Л. регулярно исполняла ИП Кузнецова С.П. (установлено определением Ар­битражного суда Удмуртской Республики от 30.06.2010г. по делу № А71 - 7182/2009 (Т6 - Г21)) суд первой инстанции пришел к выводу, что ОАО «Уральский Трастовый банк» не могло не знать о неплатежеспособности должника.

Данный вывод суда является правильным, сделанным при исследовании представленных сторонами доказательств в их совокупности.

Увеличение процентной ставки на основании п. 3.1.6 договора и направление соответствующего уведомления в адрес должника (том 4, л.д. 30) было вызвано тем, что группой взимосвязанных заемщиков (ИП Кузнецова С.П., ИП Кузнецова В.С. и ИП Кузнецов С.Л.), пользующихся кредитными продуктами, не поддерживался необходимый ежемесячный объем поступлений на расчетный счет в банке. При этом, снижение ежемесячного объема поступлений было не разовым (установленным объем в 30000000 руб. так и не был восстановлен) и существенным - при установленном объеме в 30000 000 руб. фактически поступления на счет составили 6961281 руб. 34 коп. Данное обстоятельство могло быть вызвано только недостаточностью денежных средств, в том числе и у должника.

Согласно книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения (том 4, л.д. 65 - 69) всего сумма полученных должником доходов за 2008 год составила 1747762 руб. 96 руб. Досрочное погашение кредита на сумму 20000000 руб. более чем в десять раз превысило годовой доход предпринимателя. При таких обстоятельствах, при досрочном возврате кредита Банк должен был знать о неплатежеспособности или возможной неплатежеспособности должника в ближайшее время.

В связи с чем, такие обстоятельства как отсутствие картотеки неоплаченных счетов, в том числе по налогам и сборам, отсутствие просрочки исполнения обязательств по кредитным договорам перед банком, отсутствие у банка сведений о неисполненных должником обязательствах перед другими кредиторами, отсутствие снижения либо прекращения оборотов по расчетному счету должника не могут опровергнуть вывод о том, что Банк должен был знать о неплатежеспособности или возможной неплатежеспособности должника в ближайшее время.

Кроме того, о том, что Банк был осведомлен о финансовом состоянии должника свидетельствует утвержденный Банком Порядок работы по предоставлению клиентам банка кредитных продуктов (том 1, л.д. 61 - 74), согласно п. 2.2 которого перед выдачей кредита сотрудник кредитно - экономического отдела проводит анализ кредитоспособности клиента, в том числе составление и анализ бизнес - схемы деятельности клиента (схемы договорных отношений, товарных и финансовых потоков), анализ финансового состояния клиента на основании утвержденной методики финансового анализа; изучение кредитной истории клиента, проверку бизнес - плана. Банк, как специализированная организация, использующая в своей работе только допустимые документы в подтверждение финансовой состоятельности должника, понимал и должен был понимать, что уплата кредита в сумме 20000000 руб. при годовом доходе в 1747762 руб. 96 руб. может свидетельствовать о возможной неплатежеспособности клиента в ближайшее время. Об осведомленности банка о финансовом состоянии должника свидетельствуют и показания сотрудника банка, данные в судебном заседании суда первой инстанции 02.11.2010г. (45 - ая мин. судебного заседания).

С учетом изложенных обстоятельств, оснований влекущих отмену определения арбитражного суда от 02.08.2011г., предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии с п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 25.05.2005г. «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 августа 2011 года по делу № А71 - 7182/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Уральский Трастовый банк» в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

     Председательствующий

     О.Н. Чепурченко

     Судьи

     Т.С. Нилогова

     А.А. Снегур

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А71-7182/2009
Принявший орган: Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 05 октября 2011

Поиск в тексте