• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2008 года Дело N А51-8478/2007

Арбитражный суд Приморского края

в составе судьи Заяшниковой О.Л. при ведении протокола судебного заседания судьей Заяшниковой О.Л.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «Camellia Development Inc.»

к открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод», открытому акционерному обществу «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» в лице филиала «Находка», закрытому акционерному обществу «МИнФИн», закрытое акционерное общество «Служба управляющего консультирования» третьи лица: Волков А.Д. о признании права собственности при участии в заседании: от истца: Федоров А.А., доверенность от 15.01.08, паспорт 0502 N 847687;

от ОАО «НСРЗ»: Хруменко А.В., доверенность от 22.01.08, паспорт 0503 N 028650, Чернышева Е.Н., доверенность от 22.01.08, паспорт 0500 N 127635, после перерыва - Гришин И.В., доверенность от 25.01.08, удостоверение N202;

от ЗАО «МИнФИн» - Юрченко Л.А. доверенность от 11.07.07 удостоверение N 1459;

от ОАО «МФПР «Сибирский реестр» - Постриганова Н.А., доверенность от 20.12.07, паспорт 0502 N 783362;

от Волкова А.Д. - Юрченко Л.А., доверенность от 18.10.07, удостоверение N 1459;

от ЗАО «СУК» - Юрченко Л.А. доверенность от 11.01.08, удостоверение N 1459; Попова Т.Н., доверенность от 11.01.08, паспорт 0509 N 093237; резолютивная часть решения объявлена 15.05.08, решение в полном объеме изготовлено 25.06.08.

У С Т А Н О В И Л:

Компания «Camellia Development Inc.» обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу «Находкинский СРЗ», открытому акционерному обществу «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» филиал «Находка» о признании права собственности компании «Camellia Development Inc.» на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штук и об обязании регистратора/реестродержателя - филиал «Находка» ОАО «Сибирский реестр» внести компанию «Camellia Development Inc.» в реестр акционеров ОАО «Находкинский СРЗ» с зачислением на лицевой счет компании «Camellia Development Inc.» акций ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штук. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «МИнФИн», ЗАО «Служба управляющего консультирования», Волков А.Д. Определением от 31.10.07 процессуальное положение ЗАО «МИнФИн» и ЗАО «Служба управляющего консультирования» изменено на ответчиков.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы с 07.05.08 до 12 часов 00 минут 14.05.08 и до 17 часов 00 минут 15.05.08. Об объявлении перерывов лица, участвующие в деле уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ N 113 от 19.09.06 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» путем размещения на доске объявлений в здании суда и на официальном сайте информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Уточнив исковые требования, истец просит признать право собственности компании «Camellia Development Inc.» на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штук, N государственной регистрации 1-01-30920-F, зачисленные на лицевой счет номинального держателя ЗАО «Межрегиональный инвестиционно-финансовый институт» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ»; обязать регистратора/реестродержателя - ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» произвести операцию по списанию с лицевого счета N 76985 ЗАО «МИнФИн» 498 694 штук обыкновенных акций ОАО «НСРЗ», номер государственной регистрации 1-01-30920-F, с их зачислением на лицевой счет компании «Camellia Development Inc.». Поскольку уточнения исковых требований не противоречат требованиям закона и не нарушают права других лиц, они судом принимаются на основании статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мотивируя исковые требования, истец сослался на нарушение его прав собственника обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штук, выразившееся в отказе ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» внести соответствующую запись в реестр акционеров Завода.

Ответчик - открытое акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» исковые требования поддержал в полном объеме, подтвердил факт заключения договора купли-продажи спорного пакета акций от 17.04.96 с истцом, на основании которого только у истца в силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации могло возникнуть право собственности на акции в количестве 498 694 штук. Заявил, что не производил отчуждение акций в количестве 498 694 штук в пользу ответчиков - ЗАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн».

Ответчик - закрытое акционерное общество «СУК» исковые требования оспорил, сославшись на отсутствие каких-либо требований у истца непосредственно к нему, заявил, что является собственником спорного пакета акций, которые были переданы им номинальному держателю ЗАО «МИнФИн». Пояснил, что сам никогда номинальным держателем не являлся, поскольку не был зарегистрирован в качестве такового в реестре акционеров ОАО «Находкинский СРЗ», в связи с чем договор от 01.08.97, заключенный между ним и истцом о номинальном держании акций последнего не имеет доказательственной и юридической силы. Кроме того, данный договор подписан неуполномоченным лицом, так как Волков А.Д. не являлся генеральным директором общества. По указанным причинам не является достоверным доказательством представленная истцом выписка по счету номинального держателя ЗАО «СУК» от 05.08.97. По мнению ответчика - ЗАО «СУК», договор купли-продажи акций от 17.04.96, заключенный между истцом и ответчиком - ОАО «Находкинский СРЗ» также не является достоверным доказательством по делу, поскольку в нем указан регистрационный номер выпуска акций - 10-0304, тогда как из справки ФКЦБ выпуска акций с таким регистрационным номером ОАО «Находкинский СРЗ» не производило.

Кроме того, ответчик - ЗАО «СУК» заявил о пропуске истцом 3-х годичного срока давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование данного заявления указал, что истец, наделяя Чиж А.Е. генеральной доверенностью, при выдвижении его кандидатуры в Совет Директоров ответчиком - ЗАО «СУК» не мог не знать, что последний является акционером, так как номинальный держатель данным правом не наделен, в связи с чем был осведомлен о нарушении его прав с 1998 года.

Также ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации заявлений от 09.07.07, содержащих согласие на расторжение договора N СК-1/97 от 01.08.97, и субдоговора N СР-1-1/97 от 01.08.97, ввиду того, что они подписаны от имени Волкова А.Д. иным лицом.

Ответчик - закрытое акционерное общество «МИнФИн» исковые требования оспорил по аналогичным основаниям, дополнив, что на его счет никогда не поступали акции ОАО «Находкинский СРЗ» со счета истца. Заявил о недопустимости в качестве доказательства субдоговора N СР-1-1/97 от 01.08.97, сославшись на отсутствие в нем регистрационного номера выпуска акций и на отсутствие доказательств открытия ЗАО «МИнФИн» счета субноминального держателя.

Поддержал заявления ответчика - ЗАО «СУК» о пропуске истцом срока исковой давности и фальсификации заявлений от 09.07.07. Поскольку истец заявил о согласии на исключение заявлений от 09.07.07 из числа доказательств по делу, последние на основании статьи 161 АПК РФ исключены из числа доказательств по делу, в связи с чем им не дается правовая оценка.

Ответчик - открытое акционерное общество «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» по существу исковых требований пояснил, что между ним и истцом отсутствуют спорные отношения, поскольку в соответствии с пунктом 5.4 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.97 регистратор не несет ответственности за операции по счетам клиентов, исполняемые в соответствии с распоряжениями номинального держателя. Указал, что поскольку идентифицировать истца как зарегистрированное лицо в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ» по данным системы ведения реестра и информации номинального держателя не представилось возможным, последнему было отказано во внесении соответствующей записи в реестр акционеров. Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон и показания свидетеля Приц Светланы Анатольевны, суд установил следующее.

Компания «Camellia Development Inc.» зарегистрирована в Управлении государственной регистрации Панамы 22.04.93.

Ответчик - открытое акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» зарегистрировано 15.09.92 года Администрацией г.Находка с организационно-правовой формой - акционерное общество открытого типа (свидетельство о государственной регистрации N 1211).

Согласно справке ОАО «Находкинский СРЗ» от 24.10.07 N 8811-15-134 при приватизации завода 29.09.92 состоялась государственная регистрация ценных бумаг, при которой выпуск акций составил 108 715 штук: 81 536 обыкновенных именных бездокументарных акций и 27 179 привилегированных именных бездокументарных акций. При второй эмиссии, состоявшейся 19.10.93, было размещено 9 784 350 акций, в том числе 7 338 240 обыкновенных именных бездокументарных акций и 2 446 110 привилегированных именных бездокументарных акций.

При государственной регистрации 14.02.95 третьей эмиссии ценных бумаг, количество дополнительно размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций составило 10 215 650 штук, что подтверждается проспектом эмиссии, из которого следует, что дилером ОАО «Находкинский СРЗ» выступило ООО «Инвестиционная компания «Соло-плюс», характер участия которой в процедуре выпуска акций определялся гарантией выкупа 100 процентов акций третьей эмиссии Завода; условия и порядок распространения ценных бумаг - дилеру путем продажи 100 % акций Завода; местом хранения обозначено АОЗТ «Депозитарий Находка».

Таким образом, в ходе третьей эмиссии ответчиком - ОАО «Находкинский СРЗ» было размещено 10 215 650 штук акций, с присвоением кода государственной регистрации N 1-01-30920-F. Реестродержателем акций завода согласно проспекту эмиссии являлось АОЗТ «Депозитарий Находка», которое осуществляло функции регистратора/реестродержателя на основании договора от 01.01.05. 01.03.95 на эмиссионный счет эмитента в реестре акционеров было зачислено 10 215 650 штук обыкновенных акций дополнительного выпуска и в тот же день произведено первичное размещение с зачислением акций всего выпуска на лицевой счет дилера - ООО «ИК Соло-Плюс», что подтверждается справкой о движении по счету ОАО «НСРЗ» и ООО «ИК Соло-Плюс», выданной ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» (правопреемник АОЗТ «Депозитарий Находка») и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Дальнейшая продажа акционерам 100% акций третьего выпуска осуществлялась дилером в период с 30.03.95 по 22.04.96, операции по движению акций отражены в справке об операциях по счету ООО «ИК Соло-Плюс», представленной ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» и регистрационном журнале ОАО «НСРЗ» за 1996 год, представленном ОАО «МФПР «Сибирский реестр».

Как следует из договоров купли - продажи ценных бумаг от 09.04.96 и 18.04.96, заключенных между ООО «Инвестиционной компанией «Соло-Плюс» и ответчиком - АООТ «Находкинский СРЗ», последнему были переданы в собственность акции в количестве 1 994 773 акции и 2 293 990 акций соответственно (всего 4 288 763 штуки). Акции были перечислены со счета ДЕПО поручениями на перечисление ценных бумаг от 19.04.96 и 22.04.96. Указанные операции также нашли отражение в справке об операциях по счету ООО «ИК «Соло-Плюс» и ОАО «НСРЗ», и регистрационном журнале ОАО «НСРЗ» за 1996 год.

17.04.96 между ответчиками - ОАО «Находкинский СРЗ» и АОЗТ «МИнФИн» заключен договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем N СК-2/96, в соответствии с условиями которого обозначенный в договоре ответчик принял на себя обязанность держать от своего имени по поручению истца акции Завода в количестве 4 288 763 штуки, принадлежащие последнему, не являясь их собственником, а истец обязался оплатить услуги по номинальному держанию. На основании передаточных распоряжений от 17.04.96 и 24.04.96 реестре акционеров внесены записи о зачислении 4 288 763 штук акций на счет номинального держателя ЗАО «МИнФИн».

Тем же числом между истцом и ответчиком - АООТ «Находкинский судоремонтный завод» заключен договор о купле-продаже ценных бумаг, в соответствии с условиями которого истец приобрел у данного ответчика в собственность обыкновенные именные акции в количестве 498 694 штуки.

Передаточным распоряжением от того же числа номинальному держателю ЗАО «МИнФИн» было дано распоряжение о зачислении акций на счет истца.

01.08.97 между истцом и ответчиком - ОАО «СУК», заключен договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем N СР-1-1/97, в соответствии с условиями которого обозначенный в договоре ответчик принял на себя обязанность держать от своего имени по поручению истца акции Завода в количестве 498 694 штуки, принадлежащие последнему, не являясь их собственником, а истец обязался оплатить услуги по номинальному держанию.

По условиям договора ответчик - ОАО «СУК» обязался совершать в отношении акций все необходимые действия, направленные на обеспечение получения истцом всех выплат; осуществлять сделки и операции с акциями исключительно по поручению истца и в соответствии условиями договора; учитывать акции истца на раздельных счетах от его счета и наделялся правом совершать от имени истца действия, связанные с участием последнего в управлении ОАО «Находкинский СРЗ».

Срок действия договора определен сторонами в один год с момента подписания (пункт 4.1 договора), с условием пролонгации на следующий год при отсутствии заявления одной из сторон о его расторжении (пункт 4.2 договора).

01.08.97 между истцом и ответчиком - АОЗТ «МИнФИн», в лице генерального директора Волкова А.А. заключен субдоговор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем N СР-1-1/97, в соответствии с условиями которого истец передал на хранение АОЗТ «МИнФИн» 498 694 обыкновенных именных акции на условиях, аналогичных условиям вышеуказанного договора от 01.08.97 N СК-1/97.

23.12.02 ответчик - ОАО «Находкинский СРЗ» заключил договор на ведение реестра акционеров N 33/2002-р с открытым акционерным обществом «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», по условиям которого последний принял на себя обязанность предоставить Заводу за вознаграждение комплекс услуг по хранению и ведению реестра акционеров, обеспечивающих учет и регистрацию первичного размещения и вторичного обращения ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ». Отношения между сторонами были пролонгированы путем заключения договора N 33/2002-р от 24.05.05.

29.06.07 истец направил в адрес номинальных держателей - ЗАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн» заявления NN 05-5/07 и 05-407 о расторжении договора СК-1/97 от 01.08.97, субдоговора N СР-1-1/97 от 01.08.97 на основании пункта 3.2.

Заявлением от 19.07.07 N 05-8 истец обратился к ответчику - ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» с предложением зарегистрировать его право собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки.

Открытое акционерное общество «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» уведомлением от 23.07.07 N 129 сообщил истцу о невозможности внесения записи в реестр акционеров в связи с тем, что предоставленные истцом документы содержат информацию не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору и не позволяют идентифицировать его как зарегистрированное лицо в реестре акционеров именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ».

Полагая, что приобретенные на основании договора о купле-продаже ценных бумаг от 17.04.96 именные бездокументарные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки выбыли из законного владения истца, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Общие основания приобретения права собственности закреплены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 которой предусматривает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 128 Кодекса, устанавливающей виды объектов гражданских прав, ценные бумаги включаются в понятие вещи, а, следовательно, могут приобретаться по основаниям, установленным статьей 218 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства приобретения права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки истец представил в материалы дела договор о купле-продаже ценных бумаг от 17.04.96 и передаточное распоряжение от того же числа.

Согласно статье 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.06.96 N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Часть 2 статьи 29 данного Закона устанавливает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из смысла указанных норм следует, что заключение договора купли-продажи бездокументарных акций является основанием для возникновения у покупателя права собственности на установленное договором количество ценных бумаг, однако для перехода возникшего права необходимым условием является его регистрация в системе ведения реестра. Такая регистрация производится на основании передаточного распоряжения. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой в силу части 4 статьи 29 Закона «О рынке ценных бумаг» указанной статьи, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Как указывалось выше в материалы дела представлен договор от 17.04.96 N СК-2/96 и передаточные распоряжения от 17.04.96 и 24.04.96 на основании которых в реестр акционеров ОАО «НСРЗ» внесена запись о номинальном держателе АОЗТ «МИнФИн» (правопреемник - ЗАО «МИнФИн»).

Оценив договор N СК-2/96 от 17.04.96 и передаточные распоряжения от 17.04.06 и 24.04.06, принимая во внимание показания свидетеля Приц С.А., которая подтвердила, что указанный договор был передан эмитенту в числе других документов, которые хранились в ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», тот факт, что заключение и исполнение указанного договора отражено в системе ведения реестра, а также то, что в нарушение статьи 65 АПК РФ, ЗАО «МИнФИн» не представило доказательств в обоснование довода о том, что спорные акции были зачислены на его счет (счет номинального держателя) в результате иной сделки, суд приходит к выводу, что ЗАО «МИнФИн» внесено в реестр акционеров в качестве номинального держателя пакета акций ОАО «НСРЗ» в количестве 4 288 763 штук на основании договора N СК-2/96 от 17.04.96 и передаточных распоряжений от 17.04.96 и 24.04.96.

Суд отклоняет доводы ответчиков ЗАО «МИнФИн» и ЗАО «СУК» о том, что ОАО «НСРЗ» не имело права заключать договор от 17.04.96 N СК-2/96, и выдавать передаточное распоряжение от того же числа, т.к. на указанную дату не являлось собственником спорного пакета акций, поскольку дата заключения договора не влияет на момент возникновения соответствующих прав по нему. Такие права в силу статьи 29 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» возникают с момента внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров на основании передаточного распоряжения. Как следует из регистрационного журнала ОАО «НСРЗ» за 1996 год и справки об операциях по счету ООО «ИК «Соло-Плюс» и ОАО «НСРЗ», операции по зачислению спорного пакета акций на счет номинального держателя - ЗАО «МИнФИн» были произведены после их зачисления на счет ОАО «НСРЗ» на основании передаточных распоряжений последнего, т.е. в хронологическом порядке.

Суд не принимает довод представителя ответчиков ЗАО «МИнФИн» и ЗАО «СУК» о недостоверности и несоответствии друг другу сведений из регистрационного журнала ОАО «НСРЗ» за 1996 год и справок по лицевым счетам, представленной ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», поскольку, как следует из пояснений представителя регистратора и показаний свидетеля Приц С.А. при переносе сведений из программного продукта, который в настоящее время существенно устарел, на бумажные носители были допущены технические ошибки, в результате чего был утерян числовой ряд, однако данные отраженные в системе ведения реестра с учетом указанной ошибки полностью подтверждаются первичными документами представленными в материалы дела.

Таким образом, с момента внесения в реестр акционеров записи о зачислении спорного пакета акций на счет номинального держателя - а такие записи произведены 22.04.96 и 23.04.96, все операции с указанным пакетом акций полежали отражению по счету ДЕПО открытому у номинального держателя - ЗАО «МИнФИн».

Вместе с тем, как следует из представленных ЗАО «МИнФИн» регистрационных журналов, сведений о зачислении спорного пакета акций на счет ОАО «НСРЗ», а затем на основании договора купли-продажи от 17.04.96 и передаточного распоряжения к нему - о зачислении на счет истца не имеется. Суд, принимая во внимание наличие двух регистрационных журналов операций на лицевом счете номинального держателя, представленных ЗАО «МИнФИн», различного содержания; отражение в них операций, проведенных в 2003 году, в нарушение требований Постановления ФКЦБ РФ от 10.11.98 N 46; отсутствие первичных документов, на основании которых производились операции с ценными бумагами; доводов, изложенных ЗАО «МИнФИн» в отзыве о том, что ООО «ИК «Соло Плюс» никаких операций по счетам ЗАО «МинФИн» не производил, критически оценивает указанные доказательства.

В материалы дела истцом представлены договоры об отношениях между собственником акций и номинальным держателем N СК-1/97 от 01.08.97 и субдоговор N СР-1-1/97 от 01.08.97.

Исходя из текста данных договоров ответчики - ОАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн», как номинальный и субноминальный держатели акций Завода были осведомлены о покупателе акций, их виде и количестве.

Более того, договоры содержат поручение истца на перечисление спорного количества акций со счета заказчика, открытого у держателя реестра на счет номинальных держателей, обозначенных данными договорами.

В соответствии с частью 2 статьи 8 Закона «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обязан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных бумаг на имя владельца.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства дают основания считать, что ОАО «НСРЗ» и истец уведомили о переходе к истцу прав на 498 694 акций ОАО «Находкинский СРЗ» указанных номинальных держателей, однако последние установленную частью 2 статьи 8 Закона обязанность по внесению в реестр записи о состоявшемся переходе права собственности на акции не выполнили.

Вместе с тем, ответчики ОАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн» заявили о недостоверности данных договоров и их недопустимости в качестве доказательств по делу.

Оценивая данное заявления ответчика - ОАО «СУК», суд считает необходимым учесть обозначенное им в отзыве на иск право обладания спорным пакетом акций, как акционера.

В подтверждение этого в материалы дела представлено передаточное распоряжение от 24.12.96, согласно которому АООТ «ВК-12» передало в собственность указанного ответчика акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки на основании договора купли-продажи NВК-СУК/96-12-24 от 24.12.96 путем списания их со счета АООТ «ВК-12» у номинального держателя - ответчика АООТ «МИнФИн» на счет покупателя, открытый у того же номинального держателя.

Суд не принимает данное передаточное распоряжения в качестве достоверного доказательства, поскольку договор, на который в нем содержится ссылка, суду не представлен. Помимо этого, в материалах дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствую какие-либо доказательства возникновения у АООТ «ВК-12» права собственности на спорный пакет акций.

Как следует из регистрационных журналов, представленных ЗАО «МИнФИн» спорный пакет акций был зачислен на счет АООТ «ВК-12» с лицевого счета ООО «Соло Плюс». Однако, как следует из ранее проанализированных доказательств, первоначально спорный пакет акций был зачислен на счет номинального держателя - ЗАО «МИнФИн» на основании распоряжения АООТ «НСРЗ», а не ООО «Соло Плюс» и доказательств обратного ответчиками не представлено, в связи с чем ООО «Соло Плюс» не мог дать номинальному держателю распоряжения о зачислении акций на счет АООТ «ВК-12».

Согласно сведениям представленным регистраторами АООТ «ВК-12» никогда не вносилось в систему ведения реестра в качестве акционера, а ЗАО «МИнФИн» не представил документов, на основании которых он был внесен в реестр акционеров в качестве номинального держателя указанного лица.

Не могут свидетельствовать о возникновении у ЗАО «СУК» права собственности на спорный пакет акций и имеющийся в материалах дела договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем N МФ-СУК-1/9 от 24.12.96, заключенный данным ответчиком с ЗАО «МИнФИн», в котором ЗАО «СУК» указан в качестве владельца ценных бумаг на основании передаточного распоряжения от 24.12.96 выданного в соответствии с договором купли-продажи NВК-СУК/96-12-24 от 24.12.96 поскольку доказательств существования данного договора, как было указано выше, суду не представлено. Иных доказательств, подтверждающих возникновение у ЗАО «СУК» права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки суду не представлено.

При таких обстоятельствах, единственным правовым основанием, осуществления ответчиком ЗАО «СУК» полномочий владельца акций ОАО «Находкинский СРЗ» на участие в общих собраниях общества с 1996 года являются заключенные между ним и истцом договоры об отношениях между собственником акций и номинальным держателем N СК-1/97 от 01.08.07.

Вместе с тем, указанный договор в силу пункта 1.1 и в силу требований части 2 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.06.96 N 39-ФЗ дают ответчику - ЗАО «СУК»» право на держание акций Завода, без перехода к нему права собственности на эти акции, на что последний указал в своем отзыве.

Принимая во внимание отсутствие иных оснований для возникновения у ответчика - ЗАО «СУК» прав, связанных с обладанием акциями ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки иначе как из договора N СК-1/97 от 01.08.07 и учитывая, что данный договор повлек последствия в виде решений, принятых на собрании с участием ЗАО «СУК», а также тот факт, что данный договор не признан недействительным в установленном законом порядке, суд считает возможным допустить его в качестве доказательства по настоящему делу.

По изложенным основаниям, суд считает допустимым доказательством по настоящему делу и субдоговор N СР-1-1/97 от 01.08.97.

При этом судом принято во внимание, что исходя из обстоятельств дела ответчик ЗАО «МИнФИн» является единственным номинальным держателем, зарегистрированным в системе ведения реестра ОАО «Находкинский СРЗ» в отношении спорного пакета акций, что подтверждается справкой о проведенных операциях по лицевому счету ОАО «Находкинский СРЗ» за период с 01.01.95 по 04.10.07 и выпиской из реестра N 2, выданными ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», датированными 05.10.07, а также сведениями о движении по счету ОАО «Находкинский СРЗ», отраженными в справке N Нах/3 от 12.03.08, предоставленной ЗАО «Регистрационная копания «Центр-Инвест».

Таким образом, суд установил, что между истцом и ответчиками ЗАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн» сложились отношения по номинальному держанию обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штуки, в которых указанными ответчиками ненадлежащим образом были выполнены обязанности установленные условиями договоров N СК-1/97 от 01.08.07 и N СР-1-1/97 от 01.08.97 и требованиями ФЗ «О рынке ценных бумаг», а именно: не выполнено, зафиксированное в данных договорах, требование истца, как приобретателя спорных акций, об их перечислении со счета истца, открытого у держателя реестра ОАО «Находкинский СРЗ» на его счет, открытый у номинального держателя. Оценивая приведенные истцом в обоснование исковых требований доводы, суд считает необходимым применить положения части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу данной нормы арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Применяя положения данной статьи, суд приходит к выводу, что представленные в материалы дела документы в совокупности подтверждают возникновение только у истца на основании договора о купле-продаже ценных бумаг от 17.04.96, заключенного с ответчиком - ОАО «Находкинский СРЗ», права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 498 694 штуки, что подтверждается самим ответчиком - ОАО «Находкинский СРЗ», выступившим второй стороной договора.

Ответчики - ЗАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердили свое право собственности на спорный пакет акций и не представили доказательств, подтверждающих наличие у них оснований для возникновения такового.

При таких обстоятельствах, требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.

Заявление ответчиков ЗАО «СУК» и ЗАО «МИнФИн» о пропуске истцом 3-х годичного срока давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие осведомленности истца о нарушении его прав с 1998 года - момента выдвижением кандидатуры его представителя Чиж А.Е. в Совет Директоров от ответчика - ЗАО «СУК», не являющегося ввиду номинального держания акционером общества, судом не принимается, поскольку приведенный в обоснование данного заявления довод носит вероятный характер.

При отсутствии иных доказательств, суд на основании части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять в качестве документа, свидетельствующего о начале течения срока исковой давности - уведомление от 23.07.07 N 129, направленное истца ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», в котором последний сообщил о невозможности внесения записи об истце в реестр акционеров, поскольку до расторжения договор номинального и субноминального держания и получения отказа регистратора во внесении записи в реестр истец полагал, что является собственником спорных акций, находящихся в номинальном держании и не знал и не мог знать о нарушении его прав.

В части требований к ответчику - открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод», иск удовлетворению не подлежит, поскольку последнее, как эмитент, является ненадлежащим ответчиком о настоящему спору.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков ЗАО «МИнФИн» и ЗАО «СУК», т.к. результате их бездействия в отношении истца не были внесены сведения о депонированных последним акций.

Руководствуясь статьями 110, статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности компании «Camellia Development Inc.» на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 498 694 штук, N государственной регистрации 1-01-30920-F, зачисленные на лицевой счет номинального держателя ЗАО «Межрегиональный инвестиционно-финансовый институт» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ».

Обязать регистратора/реестродержателя - ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» произвести операцию по списанию с лицевого счета N 76985 ЗАО «МИнФИн» 498 694 штук обыкновенных акций ОАО «НСРЗ», номер государственной регистрации 1-01-30920-F, с их зачислением на лицевой счет компании «Camellia Development Inc.». В удовлетворении исковых требований в отношении ОАО «Находкинский СРЗ» отказать. Взыскать с закрытого акционерного общества «Служба управляющего консультирования» в пользу Компании «Camellia Development Inc.»» 2 500 (пять тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины. Взыскать с закрытого акционерного общества «МИнФИн» в пользу Компании «Camellia Development Inc.» 2 500 (пять тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины. Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия.

     Судья
О.Л. Заяшникова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А51-8478/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Приморского края
Дата принятия: 25 июня 2008

Поиск в тексте