• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 декабря 2008 года Дело N А51-14216/2007

Резолютивная часть решения оглашена 18.12.2008. Полный текст решения изготовлен 25.12.2008. Судья Арбитражного суда Приморского края Кобко Е.В. при ведении протокола секретарем Глущенко П.Л. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО Владивостокский контейнерный терминал к ОАО Владивостокский морской торговый порт, ООО Владивостокский контейнерный сервис о признании недействительным соглашения о расторжении договора при участии в заседании:

От истца: Чибриков О.П. доверенность от 07.11.08

От ответчиков: ВМТП - Яковенко В.И. доверенность от 06.03.06 N 24, ВКС - Дубовик С.В. доверенность от 07.11.08 N 075-00/4-2008 установил: общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский контейнерный терминал» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Владивостокский морской торговый порт», обществу с ограниченной ответственностью «Владивостокский контейнерный сервис» о признании недействительным соглашения от 30.11.2007 о расторжении договора аренды N ARD 0038 D 06 от 01.10.2006.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1121/2008 44-11.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 21.07.2008 по делу N А51-1121/2008 44-11 производство по делу было прекращено.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2008 производство по настоящему делу возобновлено.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, указал, что 01.10.2006 года между ОАО «ВМТП» и ООО «ВКС» был заключен договор аренды N ARD0038D06 в отношении недвижимого имущества, расположенного по ул. Стрельникова, д. 9 в г. Владивостоке, а также движимого имущества, указанного в Приложении N 1 к договору. Договор аренды был зарегистрирован в установленном порядке 13.08.2007. Между ОАО «ВМТП» и ООО «ВКС» 30.11.2007 года было подписано соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды, а также Акт приема-передачи объектов основных фондов. Истец полагает, что сделка - соглашение о расторжении договора аренды, является недействительной, поскольку заключена в нарушение ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Генеральный директор ООО «Владивостокский контейнерный сервис» Светлый Василий Яковлевич, подписавший оспариваемое соглашение, являлся на момент заключения соглашения одновременно членом наблюдательного совета ОАО «ВМТП» и признается аффилированным лицом по смыслу ч. 1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, истец считает, что оспариваемая сделка является крупной.

Ответчик, ООО «ВКС», иск признал в полном объеме, пояснил, что в результате исполнения соглашения имущества было изъято, общество фактически прекратило свою деятельность.

Ответчик ОАО «ВМТП» иск не признал, пояснил, что права истца никак не нарушены, поскольку истец не доказал, что оспариваемой сделкой ему причинены убытки. Ответчик считает истца незаинтересованным лицом и ссылается на п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

ООО Владивостокский контейнерный терминал является единственным участником ООО «Владивостокский контейнерный сервис» с долей участия - 100%, зарегистрированного 07.07.2006 года ИФНС по Фрунзенскому району г. Владивостока. Основными видами деятельности которого являются прием, организация хранения и доставка грузов, иные виды деятельности в области транспортно-экспедиторского и логистического обслуживания.

01.10.2006 года между ООО «ВКС» и ООО «ВМТП» был заключен договор аренды N ARD0038D06 в отношении недвижимого имущества, расположенного по ул. Стрельникова, д. 9 в г. Владивостоке, а также движимого имущества, указанного в Приложении N 1 к договору.

27.04.2007 года на годовом общем собрании акционеров ОАО «ВМТП» Светлый Василий Яковлевич был избран в наблюдательный совет ОАО «ВМТП», что подтверждается списком аффилированных лиц ОАО «ВМТП» и не оспаривается сторонами по делу.

Соглашением от 30.11.2007 года между ООО «ВКС» и ОАО «ВМТП» было заключено соглашение о расторжении договора аренды, подписан акт приема-передачи арендованного имущества.

От имени ООО «ВКС» соглашение было подписано генеральным директором Светлым В.Я.

Материалами дела подтверждается, что Светлый В.Я. является членом наблюдательного совета ОАО «ВМТП» и признается аффилированным лицом по смыслу ч. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Часть 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена наблюдательного совета общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Таким образом, закон устанавливает запрет на совершение подобных сделок без согласия общего собрания участников общества. При этом такие сделки могут быть признаны недействительными по иску участника, как прямо установлено в п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчиками в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено суду доказательств, что истец, как единственный участник ООО «ВКС», давал свое согласие на совершение сделки по расторжению договора аренды.

Частями 3, 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. ООО «Владивостокский контейнерный терминал», являющийся единственным участником ООО «ВКС», решений о заключении оспариваемой сделки, не принимал.

Таким образом, указанное соглашение от 30.11.2007 является недействительным, поскольку обществом не был соблюден порядок заключения такой сделки, предусмотренный ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд считает истца надлежащим по смыслу ст. 4 АПК РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ООО «ВКТ» является единственным участником ООО «ВКС», оспариваемым соглашением нарушены его права как единственного участника общества, согласие которого не было получено на совершение указанной сделки.

Суд не принимает ссылки ОАО «ВМТП» на п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», поскольку указанный пункт разъясняет порядок применения ФЗ «Об акционерных обществах», в то время как в рамках рассмотрения настоящего дела следует применять ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как Светлый В.Я. являлся на момент заключения соглашения генеральным директором ООО «ВКС» и не вправе был подписывать такой договор одновременно являясь членом наблюдательного совета ОАО «ВМТП».

Довод ответчика ОАО «ВМТП» о том, что на момент принятия решения судом ОАО «ВМТП» в одностороннем порядке отказалось от договора аренды ARD0038D от 01.10.2006 года, направив письменное уведомление об этом в ООО «ВКС», суд считает не относимым к существу рассматриваемого дела, указанный довод не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

В то же время суд считает необоснованными доводы истца о совершении им крупной сделки в силу следующего.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением обществом имущества прямо либо косвенно, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Однако, ООО «ВКС» не являлось собственником переданного по договору аренды имущества, ответчик получил спорное имущество по договору аренды и следовательно, не приобрел на него никаких прав, кроме права временного возмездного пользования указанным имуществом. Таким образом, при расторжении договора аренды ООО «ВКС» не отчуждает это имущество. Истец не доказал, что арендованное имущество и непосредственно договор аренды спорного имущества являлись основными средствами для получения ООО «ВКС» прибыли.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным Соглашение от 30.11.2007 о расторжении Договора аренды ARD 0038 D 06 от 01.10.2006.

Взыскать с ОАО «Владивостокский морской торговый порт» в пользу ООО «Владивостокский контейнерный терминал» расходы по оплате госпошлины в размере 1000 руб.

Взыскать с ООО «Владивостокский контейнерный сервис» в пользу ООО «Владивостокский контейнерный терминал» расходы по оплате госпошлины в размере 1000 руб.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

     Судья
Е.В. Кобко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А51-14216/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Приморского края
Дата принятия: 25 декабря 2008

Поиск в тексте