ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2007 года Дело N КГ-А41/3682-07


[В удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров ЗАО было отказано, поскольку истцы в исковом заявлении не указали, какие именно их права как акционеров ЗАО  были нарушены принятием обжалованного решения совета директоров и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Чупров Иван Васильевич и Яковлева Валентина Викторовна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2" (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2") о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 01.07.2003 о продаже земельных участков.

Исковые требования мотивированы тем, что продажа земель ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" по решению совета директоров общества с заинтересованностью члена совета директоров Цуцкова О.В. без согласия акционеров общества является нарушением их прав на земельную долю, а также нарушением земельного законодательства при заключении договоров купли-продажи земель.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2007 года, в иске отказано по тем мотивам, что оспариваемое решение не нарушает права и охраняемые законом интересы истцов как акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".

В кассационной жалобе на решение и постановление Чупров И.В. и Яковлева В.В. просят указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей жалобы, они являются собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", в связи с чем продажа земель общей долевой собственности должна совершаться с участием всех собственников и при их личном согласии на такую продажу.

В судебном заседании Уваров Н.А., одновременно являющийся представителем Чупрова И.В. и Яковлевой В.В., поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу неосновательной и не подлежащей удовлетворению, мотивированный отзыв не представил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование истцов, являющихся акционерами ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 01.07.2003.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии одновременно двух условий: решение не соответствует требованиям закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права истцов, являющихся акционерами общества.

Рассматривая спор, суд пришел к заключению об отсутствии оснований для признания недействительным решения совета директоров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 01.07.2003.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.

В данном случае истцы в исковом заявлении не указали, какие именно их права как акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" были нарушены принятием обжалованного решения совета директоров и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Ссылка истцов на то, что указанным решением совета директоров нарушаются их права на принадлежащие земельные доли в общей долевой собственности общества, правомерно отклонена судом в связи со следующим.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

Как разъяснено пункте 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Судом установлено, что Чупров И.В. и Яковлева В.В. стали акционерами ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" путем внесения земельных долей в уставный капитал общества.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Согласно статье 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Из материалов дела усматривается, что о судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 26 декабря 2006 года, Яковлева В.В. была надлежащим образом извещена, о чем свидетельствует представленное в материалах дела почтовое уведомление (л.д.90), в связи с этим доводы кассационной жалобы о ненадлежащем извещении также отклоняются.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 23 октября 2006 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 10 января 2007 года Десятого арбитражного апелляционного по делу N А41-К1-18241/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чупрова И.В., Яковлевой В.В. - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июня 2007 года.

Электронный текст документа