ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 мая 2007 года Дело N А65-21166/06-СГ1-10


[В удовлетворении иска о признании недействительным договора поставки на том основании, что нарушен порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах", отказано, поскольку истец не доказал обстоятельства, касающиеся отнесения оспариваемой сделки к крупной]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии представителей сторон: от ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" - Калугина М.А., представитель, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Набережночелнинский элеватор", г.Набережные Челны, на решение от 29.12.2006 (судья ...) Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-21166/06-СГ1-10 по иску открытого акционерного общества "Набережночелнинский элеватор", г.Набережные Челны, к государственному унитарному предприятию "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций", г.Казань, и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Мензелинский", Мензелинский район, о признании недействительным договора N 21Г/13 от 06.04.2005, установил:

Открытое акционерное общество "Набережночелнинский элеватор" (далее - ОАО "Набережночелнинский элеватор") обратилось с иском к государственному унитарному предприятию "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новации" (далее - ГУП "РАЦИН") и СПК "Мензелинский" о признании недействительным договора поставки от 06.04.2005 N 21Г/13.

Исковые требования обусловлены тем, что между предприятием и сельхозпроизводителями были заключены договоры на общую сумму 25822351,28 рублей, по обязательствам последних общество "Набережночелнинский элеватор" выступило поручителем, однако спорные договоры поручительства признаются крупными сделками, поскольку стоимость обеспечиваемого обязательства превышает 25% балансовой стоимости ОАО "Набережночелнинский элеватор", однако совет директоров акционерного общества согласия на заключение взаимосвязанных сделок не давал, следовательно, договоры должны быть признаны недействительными.

Решением суда первой инстанции от 29.12.2006 в иске отказано.

Судебная инстанция исходила из недоказанности истцом обстоятельств, касающихся отнесения оспариваемой сделки к крупной. Кроме того, судом сделан вывод и о том, что сделки, в которых истец выступил поручителем, не являются взаимосвязанными, при этом по заявлению стороны был применен сокращенный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе элеватора, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебное решение предлагается отменить по мотиву неприменения судом положений статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным отношениям, поскольку несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Представитель центра инвестиций и новаций считает доводы, изложенные в жалобе, ошибочными, поскольку ее заявитель фактически не оспаривал решения суда по тем выводам, относительно которых рассматривался спор.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в выступлениях представителя стороны, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятое по делу решение суда подлежит оставлению в силе.

На основании договора поставки от 06.04.2005, заключенного между ГУП "РАЦИН" (поставщик) и СПК "Мензелинский" (покупатель) поставщик обязуется передать в целях кредитования сезонных сельскохозяйственных работ горюче-смазочные материалы, удобрения, средства химической защиты, а покупатель - принять и оплатить товар денежными средствами в срок до 01.10.2005.

Соглашением о поставке товара от 06.04.2005 к названному договору стороны установили, что в марте-октябре 2005 года покупатель получает дизельное топливо в количестве 56 тонн на сумму 728000 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора поставки от 06.04.2005 N 21г/13 общество "Набережночелнинский элеватор", признаваемое поручителем, обязуется солидарно с покупателем отвечать за надлежащее исполнение последним денежного обязательства перед поставщиком товара.

Аналогичные договоры от 06.04.2005 на поставку дизельного топлива были заключены между ООО "Победа", ООО "Таулар", ООО "Тан", ООО "Мелькень", ООО "Байлар", колхозом имени Мичурина, колхозом имени Куйбышева, ООО "Иркеняш", ООО "Гордов", колхозом "Мазино", к/з "Красный курган", ООО "Якты Юл", ОАО "Мензелинск-Агрохимсервис", крестьянским хозяйством "Маяк", фермерским хозяйством "Полянка", хозяйством "Ильнур", хозяйством "Вега", хозяйством "Каенлык", хозяйством "Шарлык", хозяйством "Башак-1", хозяйством "Давлетов", с одной стороны, и ГУП "РАЦИН" в качестве поставщика товара - с другой стороны. В соответствии с условиями названных договоров поставки (пункт 3.1) общество "Набережночелнинский элеватор" также приняло обязательство солидарно отвечать за исполнение денежных обязательств покупателями дизельного топлива.

ОАО "Набережночелнинский элеватор", считая, что заключенные договоры, в которых общество выступило поручителем, являются взаимосвязанными, общая стоимость которых превышает 25% балансовой стоимости активов предприятия, соответственно, на их заключение в силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" требовалось согласие совета директоров, однако, поскольку названный орган такого согласия не давал, сделка должна быть признана недействительной.

Принимая судебное решение в рамках заявленного основания, судебная инстанция обоснованно исходила из следующего.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" определены критерии крупных сделок, заключаемых акционерным обществом, а именно, крупной сделкой считается сделка (в том числе и поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки согласно пункту 2 статьи 79 Закона, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, за исключением выбывших членов.

Судебная инстанция в целях определения стоимости имущества поручителя, которое может быть отчуждено, обоснованно исследовала относимость оспариваемого договора к взаимосвязанным.

Договоры поставок, в обеспечение которых оформлены обеспечительные соглашения, заключены поставщиком товара с разными покупателями и, соответственно, порождают самостоятельные права и обязанности. За ненадлежащее исполнение обязательств каждый из покупателей ОАО "Набережночелнинский элеватор" несет ответственность как поручитель.

Доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, истцом не представлено, поэтому правовых оснований для применения статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок заключения крупных сделок, к оспариваемому договору от 06.04.2005, заключенному между СПК "Мензелинский", ГУП "РАЦИН" и ОАО "Набережночелнинский элеватор", не имеется.

Цена оспариваемого договора составляет 728000 рублей, тогда как балансовая стоимость активов общества по состоянию на 01.04.2005 - 94551000 рублей и, следовательно, возможное отчуждение имущества составит менее 25% установленных законом.

Не учтены истцом и требования статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми взаимосвязанные сделки, связанные с возможностью отчуждения обществом имущества, должны оцениваться в совокупности для суммарного определения стоимости отчуждаемых объектов по сделкам.

Однако обществом "Набережночелнинский элеватор" иск предъявлен о признании недействительной одной из сделок, ссылаясь на ее взаимосвязанность с другими договорами поставок, заключенными с другими покупателями, которые в качестве ответчиков не привлечены.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку пунктом 6 статьи 8 Закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением действующего законодательства, оспорима, суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно применил к спорному случаю сокращенный срок исковой давности по недействительным сделкам.

Оспаривая судебное решение, общество "Набережночелнинский элеватор" признало правомерность выводов, сделанных судом относительно соответствия оспариваемой сделки статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако считает, что данная сделка не соответствует статье 362 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор поручительства не был совершен стороной в письменной форме.

Согласно названной норме несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Условия о поручительстве истца перед кредитором - СПК "Мензелинский" - включены в договор поставки от 06.04.2005 N 21Г/13, который заключен сторонами в простой письменной форме.

Следовательно, письменную форму обеспечительного договора следует признать соблюденной.

Не могут быть приняты во внимание и вопросы, касающиеся незаключенности договора поставки от 06.04.2005 N 21Г/13.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Поскольку условия основного договора от 06.04.2005 в редакции соглашения от 06.04.2005 позволяют определить количество и наименование товара, названный договор поставки следует признать заключенным.

Кроме этого, договор поставки считается заключенным с момента подписания его уполномоченными лицами, действующими от имени продавца и покупателя, факт факсимильного воспроизведения подписи директора ОАО "Набережночелнинский элеватор" (поручителя) на дополнительном соглашении к договору поставки товара от 06.04.2005 не исключает обязанности последнего нести солидарную ответственность в силу предоставленного поручительства, условия о котором содержались в положениях договора поставки дизельного топлива.

Подписание основного договора поставки от 06.04.2005 N 21Г/13 поручителем подтверждается и в кассационной жалобе.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы относительно обязательности подписания поручителем дополнительного соглашения к договору поставки, заключенного между ГУП "РАЦИН" и СПК "Мензелинский", основаны на ошибочном толковании норм права, регулирующих порядок предоставления поручительства.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель не вправе предъявлять требования о признании недействительной сделки, из которой возникло обеспечиваемое обязательство, по основаниям, предусмотренным в указанной норме.

Данные обстоятельства не исключают права истца оспаривать заключенные договоры по другим основаниям.

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановила:

Решение от 29.12.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-21166/06-СГ1 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа