ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2007 года Дело N А09-2224/06-10


[Решение суда об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора займа, заключенного между ответчиками, отменено, дело передано на новое рассмотрение, так как ст.174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, и в данном случае, надлежит руководствоваться ст.168 ГК РФ]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - ЗАО "Брок-Пресс" - Попов В.В., представит. (дов. 09.01.2007); от ответчиков: ОАО "Русские самоцветы" - Бабикова И.В., представит. (дов. 09.01.2007); ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" - не явились (извещены надлежаще), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Уральская золото-платиновая компания", г.Екатеринбург, на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.12.2006 по делу N А09-2224/06-10, установил:

ЗАО "Брок-Пресс", г.Екатеринбург, являясь акционером ОАО "Русские самоцветы", обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Русские самоцветы", г.Брянск, ОАО "Уральская золото-платиновая компания" (далее - ОАО "УЗПК"), г.Екатеринбург, о признании недействительным договора займа от 28.12.2001 N 403/12-01, заключенного между ответчиками.

В порядке ст.49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными договора займа N 208/12-2000 от 29.12.2000 N 342/09-01 от 28.09.2001, N 403/12-01 от 28.12.2001, заключенные между ответчиками. В обоснование своей позиции о недействительности договоров займа ЗАО "Брок-Пресс" указало, что названные договоры подписаны от имени ОАО "Русские самоцветы" неуполномоченными на то лицами; данные сделки заключены с участием заинтересованных лиц; сумма сделок превышает 2% балансовой стоимости активов общества и в нарушение ст.83 ФЗ "Об акционерных общества" они не были одобрены общим собранием акционеров ОАО "Русские самоцветы".

Дополнительные требования в части признания недействительными договоров займа N 208/12-2000 от 29.12.2000, N 342/09-01 от 28.09.2001 судом первой инстанции в силу ст.49 АПК РФ приняты не были, так как являются новыми.

ОАО "Уральская золото-платиновая компания" заявило ходатайство о применении срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.12.2006 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе ОАО "УЗПК" просит решение суда от 11.12.2006 изменить, исключив из мотивировочной части решения указание на то, что договор займа N 403/12-01 от 28.12.2001 между ОАО "Русские самоцветы" и ОАО "УЗПК" следует считать незаключенным. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права. Считает, что суд необоснованно указал на незаключенность договора займа в виду отсутствие последующего одобрения данной сделки ОАО "Русские самоцветы", поскольку одобрением в данном случае является перечисление денежных средств на счет этого юридического лица, о чем последнее не могло не знать. Кроме того, суд неправомерно отказал ответчику в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности.

Представитель ОАО "УЗПК" в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассмотрено без его участия в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Представители истца и ответчика ОАО "Русские самоцветы", возражая доводам жалобы, просили оставить судебные акты в обжалуемой части без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и первого ответчика, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 11.12.2006 отменить по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что между ЗАО "УЗПК" (заимодавец), в лице директора Бачерикова А.Г., и ОАО "Русские самоцветы" (заемщик), в лице исполнительного директора Захарова А.П., был заключен договор займа от 28.12.2001 N 403/12-01, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику заем в сумме 16227783 руб. 01 коп., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок не позднее 28.12.2002.

Обращение с иском о признании сделки недействительной на основании ст.183 ГК РФ, ЗАО "Брок-Пресс" мотивировало тем, что на момент заключения договора займа от 28.12.2001 полномочия генерального директора и членов совета директоров ОАО "Русские самоцветы" определялись решениями собраний акционеров от 20.10.2000 и от 17.07.2001, в частности, генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" был назначен Тимофеев Н.И., а Захаров А.П. и Бачериков А.Г. назначены членами совета директоров общества.

Вступившими в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 по делу N А60-19610/02-С2, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2004 по делу N А60-30120/2002 признаны недействительными решения, принятые на общем и повторном собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 20.10.2000 и от 17.07.2001.

В связи с этим, Тимофеев Н.И. не имел права выдавать доверенность от имени ОАО "Русские самоцветы" Захарову А.П., а последний не имел прав от имени ОАО "Русские самоцветы" заключить оспариваемый договор займа с ЗАО "Уральская золото-платиновая компания", следовательно, сделка - договор займа от 28.12.2001 - заключена неуполномоченным лицом.

Кроме того, истец указывает, что сделка превышает 2% балансовой стоимости активов общества, и не была одобрена собранием акционеров, а также что от имени ОАО "УЗПК" оспариваемый договор займа был подписан директором Бачериковым А.Н., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Русские самоцветы". Таким образом, Бачериков А.Н. в силу ст.81 ФЗ "Об акционерных общества" являлся заинтересованным лицом и при заключении данной сделки необходимо было соблюсти установленный ст.83 названного Закона порядок для совершения сделок с заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что генеральный директор ОАО "Русские самоцветы" Тимофеев Н.И., в виду отмены решений собраний акционеров общества о его избрании, не имел права выдавать доверенности от имени общества, а Захаров А.П., действовавший от имени ОАО "Русские самоцветы" по такой доверенности, не был уполномочен заключать договор займа от 28.12.2001 N 403/12-01 с ЗАО "Уральская золото-платиновая компания".

В соответствии со ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Установив отсутствие доказательств последующего одобрения ОАО "Русские самоцветы" договора займа от 28.12.2001 N 403/12-01, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор между ЗАО "УЗПК" и ОАО "Русские самоцветы" заключен не был и, соответственно, не повлек правовых последствий для сторон в соответствии с определенными в нем условиями и требованиями закона.

Поскольку оспариваемый договор не считается заключенным и как сделка не существует, то положения гражданского законодательства, регламентирующие основания и порядок признания сделки недействительной (ст.ст.166-181 ГК РФ), применению не подлежат.

При этом, ссылаясь на п.1 ст.183 ГК РФ, суд указал, что договор займа от 28.12.2001 N 403/12-01, считается заключенным с лицом, подписавшим договор, то есть с Захаровым А.П.

Кассационная судебная коллегия не может признать приведенные выводы законными и обоснованными, поскольку при рассмотрении спора судом применен закон, не подлежащий применению.

В пункте 2 информационного письма Высшего арбитражного суда РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения ст.183 ГК РФ" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ".

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 14.05.98 N 9 из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Поскольку решения собраний акционеров, на которых были избраны генеральный директор ОАО "Русские самоцветы" Тимофеев Н.И. и члены совета директоров общества, признаны недействительными судебными актами арбитражного суда Свердловской области только в 2003-2004 годах, то это обстоятельство не может являться основанием для признания сделки, совершенной 28.12.2001 неуполномоченным лицом, поэтому на момент заключения договора займа от 28.12.2001 N 403/12-01 Тимофеев Н.И. являлся генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" и в соответствии с учредительными документами общества (п.7.3.8 устава) был уполномочен выдавать доверенности на заключение сделок от имени общества.

Учитывая, что решение арбитражного суда от 11.12.2006 принято с нарушением норм материального права оно, в силу п.2 ч.2 ст.288 АПК РФ, подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду необходимо разрешить спор, исходя из заявленных истцом иных оснований для признания договора займа недействительным, в силу ст.168 ГК РФ, а именно: совершение сделки с нарушением ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

При разрешении спора суду необходимо полно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным доказательствам. В случае необходимости суду следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, либо истребовать такие доказательства самостоятельно для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.ч.1-3 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 11.12.2006 по делу N А09-2224/06-10 отменить, передать дело на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления оглашена 11.05.2007.

Электронный текст документа