АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 14 сентября 2007 года Дело N А40-19881/07-121-176


[Суд посчитал, что установленные действующим законодательством требования к оформлению документов для государственной регистрации юридического лица заявителем были выполнены, заявителем были представлены все документы, предусмотренные ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы]

Резолютивная часть объявлена 11 сентября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2007 года.

Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению: Агафоновой Веры Максимовны, Пироговой Татьяны Ивановны, Новиковой Людмилы Степановы к Межрайонной инспекции ФНС N 46 по г.Москве, 3-и лица: Гордеев Дмитрий Алексеевич, ИФНС РФ N 10 по Москве, ООО "Здоровье", МИФНС РФ N 5 по Московской области, о признании недействительными решений о госрегистрации, об обязании исключить записи из ЕГРЮЛ, установил:

Агафонова Вера Максимовна, Пирогова Татьяна Ивановна, Новикова Людмила Степановна обратились в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о признании недействительным решения МИФНС РФ N 46 по Москве от 09.11.2006 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко", решения МИФНС РФ N 46 по Москве от 09.11.2006 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко", об обязании МИФНС РФ N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ записи N 2067759419649, 2067759419760 от 09.11.2006.

3-и лица - ИФНС РФ N 10 по Москве, ООО "Здоровье", МИФНС РФ N 5 по Московской области - в судебное заседание не явились, уведомлены судом о месте и времени рассмотрения дела.

Ходатайством от 11.09.2007 МИФНС РФ N 5 по Московской области просила о рассмотрении в отсутствие своего представителя.

На основании ст.ст.123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя 3-го лица.

В судебном заседании 04.09.2007 был объявлен перерыв в порядке ст.163 АПК РФ до 10.09.2007.

В судебном заседании 10.09.2007 был объявлен перерыв в порядке ст.163 АПК РФ до 11.09.2007.

В судебном заседании 11.09.2007 заявители подали ходатайство об уточнении предмета своих требований, просят суд: признать недействительным решение МИФНС РФ N 46 по Москве от 07.11.2006 N 323684 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко"; обязать МИФНС РФ N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ запись N 2067759419649 от 09.11.2006 о назначении Г.А.Олехвера генеральным директором ООО "Молоко" (ООО "Здоровье"); признать недействительным решение МИФНС РФ N 46 по Москве от 07.11.2006 N 323679 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко", обязать МИФНС РФ N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ запись 2067759419760 от 09.11.2006 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Молоко".

Заявитель мотивирует свои требования тем, что учредителями ООО "Молоко" являлись Агафонова В.М., Пирогова Т.И., Новикова Л.С., Кузнецова Н.Н. 04.10.2002 Кузнецова Н.Н. продала свою долю в уставном капитале Агафоновой В.М. 30.05.2006 общим собранием участников ООО "Молоко" было принято решение об увеличении уставного капитала, утверждены изменения к уставу и учредительному договору. 09.11.2006 ответчиком были приняты решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко", изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко". В соответствии с указанными решениями лицом, имеющим право действовать от имени ООО "Молоко", является Олехвер Г.А., единственным участником ООО "Молоко" является Гордеев Д.А. Заявители полагают, что оспариваемые решения противоречат действующему законодательству. В нарушение требований ст.33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявители не совершали никаких сделок по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Молоко", не принимали решений об изменении устава и учредительного договора, о назначении генеральным директором Олехвер Г.А. В связи с чем заявители полагают, что оспариваемые решения противоречат действующему законодательству и нарушают их права и законные интересы.

Ответчик - МИФНС РФ N 46 по г.Москве - представил письменный отзыв на заявление, предъявленные требования оспорил, указал, что комплект документов для госрегистрации был представлен в строгом соответствии с требованиями ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В соответствии с нормами указанного Закона за предоставление недостоверных сведений заявители несут ответственность, установленную законодательством РФ. Заявления, представленные в регистрирующий орган, были удостоверены подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке. Указанным выше Законом не предусмотрена возможность проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представляются для государственной регистрации. Поскольку данный вид регистрации носит заявительный характер, а заявителем Олехвером Г.А. был представлен полный комплект документов, оснований для отказа в государственной регистрации у ответчика не имелось, госрегистрация была осуществлена. В связи с чем ответчик считает, что оспариваемая регистрация в полной мере соответствует законодательству о государственной регистрации.

3-и лица - письменных пояснений по заявлению не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования заявителя неправомерными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Молоко" было зарегистрировано МРП 10.02.92 за N 180.059 (л.д.10, том.1).

В соответствии с изменениями к Уставу ООО "Молоко", утвержденными общим собранием учредителей ООО "Молоко" (протокол от 02.04.98 N 1), участниками общества являлись Агафонова В.М. (40% уставного капитала), Новикова Л.С. (29,99% уставного капитала), Пирогова Т.И. (29,99% уставного капитала), Кузнецова Н.Н. (0,02% уставного капитала).

17.10.2002 общим собранием участников ООО "Молоко" были утверждены новые редакции Устава общества и учредительного договора. В соответствии с указанными учредительными документами учредителями общества являлись Агафонова В.М. (40,02% уставного капитала), Новикова Л.С. (29,99% уставного капитала), Пирогова Т.И. (29,99% уставного капитала).

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "Молоко" от 30.05.2006 были приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала на 301000 руб., об определении уставного капитала ООО "Молоко" в размере 311002 руб.; об определении номинальной стоимости и размера долей участников общества (Агафонова В.М. - 155563 руб. 20 коп. (50,02% уставного капитала), Новикова Л.С. - 62169,30 руб. (19,99% уставного капитала), Пирогова Т.И. - 93269,50 руб. (29,99% уставного капитала); о внесении изменений в учредительный договор и устав ООО "Молоко".

Решением N 3 участника ООО "Молоко" от 18.09.2006 Гордеева Д.А. было утверждено новое полное наименование - Общество с ограниченной ответственностью "Здоровье", утверждено новое местонахождение Общества, новый почтовый адрес, уволена с занимаемой должности генерального директора ООО "Молоко" Агафонова В.М., назначен на должность генерального директора ООО "Молоко" Олехвер Г.А., утверждена новая редакция N 1 Устава в связи с изменением наименования Общества, его местонахождения и состава участников Общества на основании договоров купли-продажи доли от 18.09.2006 N 1, 2, 3.

В соответствии с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, они были поданы генеральным директором ООО "Молоко" Олехвером Г.А. Подпись Олехвера Г.А. нотариально засвидетельствована.

На основании указанных заявлений и решения участника ООО "Молоко" от 18.09.2006 N 3 МИФНС России N 46 по г.Москве было принято решение от 07.11.2006 N 323684 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко", а также решение МИФНС РФ N 46 по Москве от 07.11.2006 N 323679 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко".

Согласно п.1 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п.2 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" и N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

В соответствии с п.2 ст.18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно абз.3, 4 п.1 ст.9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Как следует из материалов дела, при подаче заявлений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявителем - Олехвером Г.А. - были соблюдены все требования, предусмотренные для данной формы государственной регистрации ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Также в силу п.4 ст.9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Поскольку у регистрирующего органа отсутствовали полномочия по истребованию у заявителя иных документов, кроме установленных законом, он был лишен возможности проверить представленное на регистрацию решение от 18.09.2006 N 3 на соответствие положениям Устава ООО "Молоко".

Нормы ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагают на регистрирующий орган обязанности по проверке законности решений органов юридического лица, а также по проверке подлинности подписей на представляемых для регистрации документах.

Кроме того, согласно п.1 ст.25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст.23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что основания, указанные в данной норме, отсутствовали, в связи с чем регистрирующий орган был не вправе отказать в государственной регистрации.

Таким образом, суд считает, что установленные действующим законодательством требования к оформлению документов для государственной регистрации юридического лица заявителем были выполнены, заявителем были представлены все документы, предусмотренные ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Вместе с тем решение участника ООО "Молоко" от 18.09.2006 N 3, послужившее основанием для осуществления оспариваемой государственной регистрации, в самостоятельном судебном порядке не было оспорено и признано в установленном порядке недействительным.

Суд считает, что ответчиком - МИФНС РФ N 46 по г.Москве представлены суду доказательства соблюдения им законодательства о государственной регистрации юридических лиц при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко".

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входит установление факта несоответствия оспариваемой регистрации закону, а также нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

На основании исследованных материалов дела, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО "Молоко" осуществлена в соответствии с действующим законодательством, в пределах компетенции регистрирующего органа, кроме того, она не нарушают права и законные интересы заявителей, поскольку они не лишены возможности оспорить в установленном порядке решение от 18.09.2006 N 3, послужившее основанием для принятия оспариваемых решений.

При указанных обстоятельствах требование заявителей о признании недействительными решений МИФНС РФ N 46 по Москве от 07.11.2006 N 323684, от 07.11.2006 N 323679 о внесении в ЕГРЮЛ сведений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко" (ООО "Здоровье"), об обязании МИФНС РФ N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ записи от 09.11.2006 N 2067759419649 N 2067759419760 удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по рассмотрению настоящего спора относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.9, 17, 18, 23, 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст.65, 68, 71, 110, п.4 ч.1 ст.150, 167-170, 176, 198, 200, 201 АПК РФ, суд решил:

В удовлетворении заявления Агафоновой В.М., Пироговой Т.И., Новиковой Л.С. о признании недействительными решений МИФНС РФ N 46 по Москве от 07.11.2006 N 323684, от 07.11.2006 N 323679 о внесении в ЕГРЮЛ сведений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Молоко" (ООО "Здоровье"), об обязании МИФНС РФ N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ записи от 09.11.2006 N 2067759419649, N 2067759419760 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.