АРБИТРАЖИЫЙСУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 20 сентября 2007 года Дело N А40-19911/07-132-183


[Оценив материалы дела и представленные документы, суд пришел к выводу, что воля истцов на отчуждение принадлежащих им долей в спорном размере в уставном капитале ООО не была выражена, подписи на договорах и уведомлениях, направленных в общество, о состоявшейся уступке доли путем купли-продажи выполнены не ими, а другим лицом (лицами), в связи с чем в соответствии со ст.166 ГК РФ договоры  являются ничтожными, поскольку заключены с нарушением требований действующего законодательства с момента их совершения и не влекут юридических последствий]

Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2007.

Решение изготовлено в полном объеме 20.09.2007.

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании дело по иску - Агафоновой В.М., Пироговой Т.И., Новиковой Л.С. к - ООО "Здоровье", Гордееву Д.А., МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве:

1) о признании недействительным договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Агафоновой В.М. и Гордеевым Д.А.;

2) о признании недействительным договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Пироговой Т.И. и Гордеевым Д.А.;

3) о признании недействительным договор N 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Новиковой Л.С. и Гордеевым Д.А.;

4) о признании недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о ООО "МОЛОКО", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенную МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве 09.11.2006 и оформленную записью регистрационный номер: 2067759419760 в ЕГРЮЛ;

5) о признании недействительным решение участника ООО "МОЛОКО" Гордеева Д.А. от 18.09.2006 N 3 о назначении генеральным директором ООО "МОЛОКО" Олехвера Г.А.;

6) о признании недействительным решение участника ООО "МОЛОКО" Гордеева Д.А. от 18.09.2006 N 3 об утверждении новой редакции устава ООО "Здоровье";

7) об обязании МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве внести запись в ЕГРЮЛ о восстановлении прав Агафоновой В.М. с долей участия 50,02% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Пироговой Т.И. с долей участия 29,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Новиковой Л.С. с долей участия 19,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", установил:

Агафонова Вера Максимовна, Пирогова Татьяна Ивановна, Новикова Людмила Степановна обратились с требованием к ООО "Здоровье", Гордееву Д.А. и МИ ФНС России N 46 по г.Москве о признании недействительными:

договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Агафоновой В.М. и Гордеевым Д.А.;

договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Пироговой Т.И. и Гордеевым Д.А.;

договор N 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Новиковой Л.С. и Гордеевым Д.А.;

государственную регистрацию изменений в сведения о ООО "МОЛОКО", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенную МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве 09.11.2006 и оформленную записью регистрационный номер: 2067759419760 в ЕГРЮЛ;

решение участника ООО "МОЛОКО" Гордеева Д.А. от 18.09.2006 N 3 о назначении генеральным директором ООО "МОЛОКО" Олехвера Г.А. и об утверждении новой редакции устава ООО "Здоровье";

об обязании МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве внести запись в ЕГРЮЛ о восстановлении прав Агафоновой В.М. с долей участия 50,02% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Пироговой Т.И. с долей участия 29,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Новиковой Л.С. с долей участия 19,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО" (окончательная редакция).

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что являлись учредителями и участниками ООО "МОЛОКО" с 10.02.92, доли которых в соответствии с Уставом Общества учредительным договором были распределены в следующем порядке:

- Агафонова В.М. - 50,02% уставного капитала;

- Пирогова Т.И. - 29,99% уставного капитала;

- Новикова Л.С. - 19,99% уставного капитала.

Однако в ноябре 2006 года - феврале 2007 года в МИ ФНС N 46 по г.Москве были представлены договоры купли-продажи их долей в Обществе, исходя из условий которых следует, что они продали свои доли одному лицу - Гордееву Д.А., который в дальнейшем своим решением, как единственный участник, переименовал Общество в ООО "Здоровье", назначил генеральным директором Олехвера Г.А., были внесены изменения в учредительные документы общества.

В связи с изложенным заявители считают, что поскольку они не совершали сделки по продаже принадлежащих им долей Гордееву Д.А., не выражали волеизъявления на их совершение, он не является владельцем 100% долей в Обществе и не мог от имени Общества совершать и иных действий.

Однако назначенный Гордеевым Д.А. генеральным директором Олехвер Г.А., 11.12.2006 заключил с г.Чекиным В.К. договор купли-продажи нежилого помещения и, таким образом, Чекин В.К приобрел в собственность объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г.Москва, ул.Большая Дмитровка, д.7/5, стр.5-5А, площадью 359,4 кв.м, который с момента образования находился в собственности ООО "МОЛОКО", указанная сделка была зарегистрирована в Управлении ФРС по Москве.

Заявители также отмечают, что Следственной частью Следственного управления при УВД ЦАО г.Москвы по факту мошенничества возбуждено уголовное дело N 140367, в рамках которого установлено причинение крупного ущерба ООО "МОЛОКО", Общество в лице Агафоновой В.М. признано потерпевшим и гражданским истцом.

В рамках уголовного дела проведены исследования, по результатам которых установлено, что изображения оттиска круглой печати Общества и подписи заявителей сфальсифицированы.

Ответчик по делу - ООО "Здоровье" в соответствии со ст.48 АПК РФ был заменен на ООО "Красота и здоровье", письменный отзыв на иск не представил, представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ (л.д.48, т.2).

МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве определением суда от 13.06.2007 по настоящему делу привлечена к участию в деле в качестве ответчика; представила письменный отзыв, возражает против требований, предъявленных к налоговому органу, просит в их удовлетворении отказать, поясняя, что комплект документов для государственной регистрации ООО "Здоровье" был представлен в соответствии с требованиями ст.12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и содержал все необходимые для государственной регистрации документы; согласно ст.25 настоящего Закона за предоставление недостоверных сведений ответственность в соответствии с действующим законодательством несут заявители.

Заявителем - г.Олехвером Г.А. был представлен полный комплект документов, соответствующих требованиям законодательства о государственной регистрации, в том числе, удостоверены подписью уполномоченного лица, подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке.

Представитель ответчика - Гордеева Д.А., в судебном заседании заявив, что на данный момент у него отсутствуют подлинные договоры, оспариваемые истцами, после объявленного в. судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ перерыва, не явился, договоры и отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные в материалы дела документы и правовые позиции истцов, заслушав пояснения представителей истцов и налогового органа, приходит к выводу, что требования подлежат удовлетворению частично, установив следующее.

В связи с тем, что ответчик по делу - Гордеев Д.А. не представил в суд подлинные оспариваемые истцами договоры, суд рассматривает спор по документам, представленным истцами из материалов уголовного дела, находящегося в производстве СЧ СУ при УВД ЦАО г.Москвы.

В соответствии со ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что истцы оспаривают по изложенным основаниям договоры N 1, 2 и 3 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МОЛОКО", заключенные ими 18.09.2006 с г.Гордеевым Д.А., по условиям которых Агафонова В.М. продала принадлежащую ей долю размером 40,02%, Пирогова Т.И. - 29,99% и Новикова Л.С.- 29,99% (л.д.49-51, т.1); указанные документы представлены истцами, данные доказательства соответствуют ст.75 АПК РФ, поскольку заверены следователем СЧ СУ при УВД ЦАО г.Москвы.

В рамках уголовного дела N 140367, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ по постановлению следователя проведена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 10.04.2007, проводившего исследование оспариваемых истцами договоров и уведомлений о состоявшихся уступках долей от 18.09.2006, установлено:

подписи от имени Агафоновой В.М., в договоре N 1 купли-продажи доли от 18.09.2006 и уведомлении о состоявшейся уступке доли выполнены не Агафоновой В.М., образцы которой представлены для сравнительного исследования, а другим лицом (лицами);

подпись от имени Пироговой Т.И. в уведомлении о состоявшейся уступке доли от 18.09.2006 выполнена не Пироговой Т.И., а другим лицом;

решить вопрос: "Кем, Пироговой Т.И. или другим лицом выполнена подпись в договоре N 2 купли-продажи доли от 18.09.2006", - не представилось возможности;

подпись от имени Новиковой Л.С. в уведомлении о состоявшейся уступке доли от 18.09.2006 выполнена не Новиковой Л.С., а другим лицом;

подпись от имени Новиковой Л.С. в договоре N 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 вероятно выполнена не Новиковой Л.С., а другим лицом.

Согласно ст.ст.153 и 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Оценив материалы дела и представленные документы, суд приходит к выводу, что воля истцов на отчуждение принадлежащих им долей в указанном размере в уставном капитале ООО "МОЛОКО" г.Гордееву Д.А. не была выражена, подписи на договорах и уведомлениях, направленных в Общество, о состоявшейся уступке доли путем купли-продажи выполнены не ими, а другим лицом (лицами), в связи с чем в соответствии со ст.166 ГК РФ договоры N 1, 2, 3 от 18.09.2006 являются ничтожными, поскольку заключены с нарушением требований действующего законодательства с момента их совершения и не влекут юридических последствий.

В связи с изложенным, разрешая требования истцов о признании недействительными - государственную регистрацию изменений в сведения о ООО "МОЛОКО", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенную МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве 09.11.2006 и оформленную записью регистрационный номер: 2067759419760 в ЕГРЮЛ;

- решение участника ООО "МОЛОКО" Гордеева Д.А. от 18.09.2006 N 3 о назначении генеральным директором ООО "МОЛОКО" Олехвера Г.А. и об утверждении новой редакции устава ООО "Здоровье", суд приходит к выводу, что они являются обоснованными, поскольку Гордеев Д.А. не имел права от имени участника Общества принимать указанное решение, так как переход к нему долей от истцов основан на ничтожных договорах.

Принимая во внимание, что документы, переданные в налоговый орган для государственной регистрации изменений в сведения о ООО "МОЛОКО", основаны на недостоверных сведениях о переходе долей от истцов к Гордееву Д.А. и данные документы явились основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, совершенную МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве 09.11.2006 и оформленную записью регистрационный номер: 2067759419760 в ЕГРЮЛ, указанная регистрация также является недействительной.

Что касается требования истцов об обязании МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве внести запись в ЕГРЮЛ о восстановлении прав Агафоновой В.М. с долей участия 50,02% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Пироговой Т.И. с долей участия 29,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Новиковой Л.С. с долей участия 19,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", то оно удовлетворению не подлежит по тем основаниям, что в данном случае, истцами избран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права, учитывая, что разрешение этого требования положительно, повлечет за собой вмешательство суда в деятельность по управлению Обществом, учитывая, что разрешение данного вопроса подлежит разрешению в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом изложенного, на основании ст.ст.11, 12, 166, 168 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь ст.ст.48, 65, 71, 110, 167-170, 176-177, 180, 181 АПК РФ, суд решил:

Произвести замену ответчика ООО "Здоровье" на ООО "Красота и здоровье". Признать недействительными:

- договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Агафоновой В.М. и Гордеевым Д.А.;

- договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Пироговой Т.И. и Гордеевым Д.А.;

- договор N 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МОЛОКО" от 18.09.2006 между Новиковой Л.С. и Гордеевым Д.А.;

- государственную регистрацию изменений в сведения о ООО "МОЛОКО", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенную МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве 09.11.2006 и оформленную записью регистрационный номер: 2067759419760 в ЕГРЮЛ;

- решение участника ООО "МОЛОКО" Гордеева Д.А. от 18.09.2006 N 3 о назначении генеральным директором ООО "МОЛОКО" Олехвера Г.А. и об утверждении новой редакции устава ООО "Здоровье".

В удовлетворении требования об обязании МИ ФНС РФ N 46 по г.Москве внести запись в ЕГРЮЛ о восстановлении прав Агафоновой В.М. с долей участия 50,02% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Пироговой Т.И. с долей участия 29,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", Новиковой Л.С. с долей участия 19,99% в уставном капитале ООО "МОЛОКО", отказать.

Взыскать с Гордеева Д.А. в пользу Агафоновой В.М. расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с ООО "Красота и здоровье" в пользу Агафоновой В.М. расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения в порядке апелляционного производства в Девятый арбитражный апелляционный суд.