ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 октября 2007 года Дело N КГ-А41/9890-07


[Заявление о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам было удовлетворено, поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции заявителю, как и суду, не были и не могли быть известны обстоятельства нарушения прав акционеров, допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО, влекущие незаконность решений соответствующего внеочередного общего собрания акционеров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2007 года по делу N А41-К1-4567/03, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007, в удовлетворении заявления Открытого акционерного общества "Опытный завод "Стройдормаш" (далее - ОАО "Опытный завод "Стройдормаш") о пересмотре решения суда по настоящему делу от 22.08.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не являются вновь открывшимся, влияющими на выводы суда, содержащиеся в принятом судебном акте по настоящему делу, поскольку они возникли после вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-25328/06, то есть объективно не существовали на момент принятия решения по делу N А41-К1-4567/03.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение норм процессуального и материального права и указывает на то, что 26 декабря 2006 года Арбитражный суд Московской области по делу N А41-К1-25328/06 признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 14 марта 2003 года на том основании, что собрание было проведено с грубым нарушением норм действующего ФЗ "Об акционерных обществах", что привело к принятию незаконного решения о новом составе Совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" и прекращении полномочий действующего.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2007 года решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-25328/06 оставлено без изменения.

Кроме того, заявитель указал и на то, что вывод Десятого арбитражного апелляционного суда о том, что суды трех инстанций пришли к обоснованному выводу, что на заседании совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" 19.03.2007 отсутствовал кворум, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном применении и толковании норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

В материалах дела имеются все доказательства того, что полномочия членов совета директоров - Васильева Б.Г., Митина Е.В., Кобзана Е.М. и Полякова А.П., как это установлено судебными актами по делу N А41-К1-25328/06, прошедшими все судебные инстанции, принимавших участие в заседании 19.03.2003 никогда досрочно не прекращались, указанные члены совета являлись единственно законноизбранными и полномочными принимать решения на заседании 19.03.2003.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы за подписью председателя Митусовой Н.А., действующей по доверенности, подписанной директором Болтышевым А.А.

Представитель Гусевой P.M. - Ларина О.А., являющаяся генеральным директором ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.06.2007 - против доводов кассационной жалобы возражала, заявила ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе либо приостановлении производства по жалобе до рассмотрения по существу дела N А41-К1-25328/06.

Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено с учетом наличия в ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" корпоративного конфликта.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком в качестве вновь открывшихся приводятся обстоятельства незаконности решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 14.03.2003, которые существовали на момент принятия решения по настоящему делу, но не были и не могли быть известны заявителю, а соответственно, суду, и которые были открыты после вынесения решения по настоящему делу, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по другому делу N А41-К1-25328/06.

Содержащиеся в пересматриваемом судебном акте выводы о незаконности решений Совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 19 марта 2003 года основаны исключительно на решении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 14 марта 2003 года, которым полномочия членов совета директоров, принимавших оспариваемые решения, были досрочно прекращены.

26 декабря 2006 года Арбитражный суд Московской области по делу N А41-К1-25328/06 признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 14 марта 2003 года на том основании, что собрание было проведено с грубым нарушением норм действующего ФЗ "Об акционерных обществах", что привело к принятию незаконного решения о новом составе совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" и прекращении полномочий действующего.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2007 года решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-25328/06 оставлено без изменения.

Статья 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо указывает, что основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 12.03.2007 "О применении АПК РФ при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В данном случае к таким обстоятельствам относится незаконность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 14 марта 2003 года в части досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, принимавших решения 19.03.2003, подтвержденная Арбитражным судом Московской области в решении по делу N А41-К1-25328/06.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции заявителю, как и суду, не были и не могли быть известны обстоятельства нарушения прав акционеров, допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 14 марта 2003 года, влекущие незаконность решений соответствующего внеочередного общего собрания акционеров. Указанные обстоятельства объективно существовали (нарушения порядка созыва и проведения собрания акционеров 14 марта 2003 года) на момент принятия решения по настоящему делу от 22 августа 2006 года, но не могли быть учтены судом, хотя неоспоримо являются существенными и влияют на законность оспариваемого решения.

Таким образом, судами сделаны неправильные выводы по обстоятельствам дела.

Кроме того, ошибочен и вывод Десятого арбитражного апелляционного суда о том, что суды всех инстанций пришли к обоснованному выводу, что на заседании совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" 19.03.2007 отсутствовал кворум, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном применении и толковании норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

В материалах дела имеются доказательства того, что полномочия членов совета директоров - Васильева Б.Г., Митина Е.В., Кобзана Е.М. и Полякова А.П., как это установлено судебными актами по делу N А41-К1-25328/06, прошедшими все судебные инстанции, принимавших участие в заседании 19.03.2003 никогда досрочно не прекращались, именно указанные члены совета являлись единственно законно избранными и полномочными в связи с этим принимать решения на заседании 19.03.2003.

С учетом изложенного, в заявлении о пересмотре судебного акта указано на наличие обстоятельств, одновременно соответствующих трем признакам:

вновь открывшиеся обстоятельства объективно существовали на момент принятия судебного акта, но не могли быть учтены судом, поскольку не были и не могли быть известны заявителю;

вновь открывшиеся обстоятельства являются существенными, то есть, способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта, если бы они были известны суду, это привело бы к принятию другого решения;

вновь открывшиеся обстоятельства имеют непосредственное отношение к уже исследовавшимся ранее арбитражным судом обстоятельствам, в связи с чем по данному делу вновь открывшимися являются обстоятельства, установленные имевшим место другим судебным актом, а не новый судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2007 по делу N А41-К1-4567/03 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по тому же делу отменить.

Заявление ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" о пересмотре решения от 22.08.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворить.

Принятые по делу судебные акты отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 октября 2007 года.

Электронный текст документа